Contractul de închiriere comercială (spații birou/retail)

Contractul de închiriere comercială pentru spații de birou sau retail este, în dreptul român, o locațiune guvernată de regulile generale ale Codului civil (art. 1777–1823), nu de regimul special al locuințelor. Părțile negociază liber durata (maximum 49 de ani), chiria, garanția și amenajările, fiindcă majoritatea normelor sunt supletive. Chiriașul-comerciant nu are dreptul de denunțare cu preaviz rezervat locuinței, iar chiria este în principiu scutită de TVA, cu opțiune de taxare.

Pe scurt

Contractul de închiriere comercială (spații de birou sau retail) este, în dreptul român, o locațiune guvernată de regulile generale din Codul civil (art. 1777–1823), iar nu de regimul special al închirierii locuințelor (art. 1824–1835). Părțile sunt libere să negocieze durata (maximum 49 de ani), chiria și indexarea, garanția, amenajările (fit-out) și cauzele de încetare, pentru că majoritatea normelor sunt supletive — spre deosebire de contractul rezidențial, chiriașul-comerciant nu beneficiază de dreptul de denunțare cu 60 de zile pe durată determinată. Două aspecte au impact major în practică: contractul înregistrat la ANAF sau autentificat devine titlu executoriu pentru plata chiriei și pentru restituirea spațiului la expirarea termenului (nu însă și pentru evacuarea în urma rezilierii pentru neplată — aceasta cere hotărâre judecătorească), iar chiria imobiliară este în principiu scutită de TVA, cu opțiune de taxare exercitată prin notificare la organul fiscal.

Cadrul legal

Închirierea unui spațiu comercial (birou, spațiu retail, depozit) este juridic o locațiune — contractul prin care locatorul asigură locatarului folosința unui bun pe o perioadă determinată, în schimbul chiriei.

Art. 1777 Cod civil — „Locațiunea este contractul prin care o parte, numită locator, se obligă să asigure celeilalte părți, numite locatar, folosința unui bun pentru o anumită perioadă, în schimbul unui preț, denumit chirie." Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009 (accesat 2026-09-13)

Ce reguli se aplică. Spațiile cu destinație comercială (birou/retail) sunt supuse dispozițiilor generale ale locațiunii, art. 1777–1823 Cod civil. Regulile particulare și protective privind închirierea locuințelor (art. 1824–1835) — de exemplu dreptul chiriașului de a denunța contractul cu preaviz de 60 de zile chiar pe durată determinată — nu se aplică raporturilor B2B pentru spații comerciale. Aceasta este distincția esențială față de contractul de închiriere a locuinței.

Legislația relevantă:

• Codul civil (Legea nr. 287/2009) — art. 1777–1823: noțiune, durată, obligațiile părților, sublocațiune și cesiune, încetare, îmbunătățiri. legislatie.just.ro
• Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — art. 292 alin. (2) lit. e) și alin. (3): regimul TVA al chiriei imobiliare și opțiunea de taxare. legislatie.just.ro
• Codul de procedură civilă (Legea nr. 134/2010) — executarea silită a titlurilor executorii (recuperarea chiriei și evacuarea).

Caracterul normelor. Majoritatea dispozițiilor din materia locațiunii sunt supletive: se aplică doar dacă părțile nu au convenit altfel. De aceea, într-un contract comercial, redactarea clauzelor (durată, indexare, garanție, reziliere, fit-out) este determinantă — legea intervine mai ales acolo unde contractul tace.

Explicație detaliată

Durata contractului

Durata se stabilește liber de părți, dar nu poate depăși 49 de ani; un termen mai lung se reduce automat la acest plafon.

Art. 1783 Cod civil — „Locațiunile nu se pot încheia pentru o perioadă mai mare de 49 de ani. Dacă părțile stipulează un termen mai lung, acesta se reduce de drept la 49 de ani." Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009 (accesat 2026-09-13)

În practică, contractele de birou/retail se încheie pe durată determinată (frecvent 3, 5 sau 10 ani), adesea cu o perioadă fermă (lock-in) în care niciuna dintre părți nu poate ieși, urmată eventual de opțiuni de prelungire. Alternativ, contractul poate fi pe durată nedeterminată, caz în care oricare parte îl poate denunța unilateral cu respectarea termenului de preaviz (art. 1816 Cod civil).

Chiria și indexarea

Chiria este un element esențial; se poate exprima în lei sau în valută (cu plata în lei la cursul convenit). Pe durată determinată, locatorul nu poate majora unilateral chiria în lipsa unei clauze exprese. De aceea contractele comerciale conțin aproape întotdeauna o clauză de indexare — de regulă cu rata inflației (IPC) comunicată de INS sau cu un indice european (de ex. armonizat, pentru chirii în euro). Recomandat: precizați indicele, periodicitatea (anuală), data de referință și eventual un prag minim/ maxim de variație.

Garanția (depozitul de garanție)

Codul civil nu reglementează distinct garanția la locațiunea comercială — aceasta este o clauză contractuală. Uzual reprezintă 1–3 chirii lunare și acoperă neplata chiriei, daunele la spațiu sau costurile de readucere în starea inițială. Contractul trebuie să prevadă clar: cuantumul, cazurile de reținere, termenul de restituire la încetare și dacă se actualizează la majorarea chiriei. Ca alternativă sau supliment se folosesc scrisori de garanție bancară sau fidejusiunea societății-mamă.

Amenajările și lucrările chiriașului (fit-out)

Amenajarea spațiului (compartimentări, instalații, finisaje) este frecventă la birou/ retail. Regimul lucrărilor la încetarea contractului depinde decisiv de acordul prealabil al locatorului.

Art. 1823 Cod civil — Locatorul are dreptul de a păstra lucrările adăugate și autonome efectuate asupra bunului și nu poate fi obligat la despăgubiri decât dacă locatarul a efectuat lucrările cu acordul său prealabil. Fără acord, locatorul poate cere aducerea bunului în starea inițială și despăgubiri, iar locatarul nu poate invoca dreptul de retenție. Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009 (accesat 2026-09-13)

Practic: obțineți acordul scris al locatorului pentru orice amenajare și stabiliți în contract ce se întâmplă la final (lucrările rămân locatorului cu/fără despăgubire; spațiul se readuce în starea inițială; se acordă o perioadă de grație de chirie — rent free — pentru fit-out).

Regimul fiscal: TVA pe chirie

Închirierea unui imobil este, ca regulă, operațiune scutită de TVA fără drept de deducere.

Art. 292 alin. (2) lit. e) Cod fiscal — sunt scutite arendarea, concesionarea, închirierea și leasingul de bunuri imobile (cu excepții taxabile automat: cazare hotelieră, parcări, utilaje/mașini fixate în imobil, seifuri). Sursa: Codul fiscal, Legea nr. 227/2015 (accesat 2026-09-13)

Locatorul poate însă opta pentru taxare (cota standard de TVA, 21% din august 2025), prin depunerea la organul fiscal a formularului „Notificare privind opțiunea de taxare... art. 292 alin. (2) lit. e)" (art. 292 alin. (3) Cod fiscal). Opțiunea de taxare se aplică de la data înscrisă în notificare, iar un exemplar se transmite chiriașului pentru exercitarea dreptului de deducere. Depunerea cu întârziere nu anulează dreptul de taxare/deducere; atenție însă că opțiunea de taxare este distinctă de înregistrarea în scopuri de TVA. În practica B2B, când chiriașul este plătitor de TVA, locatorul optează aproape întotdeauna pentru taxare, ca să-și poată deduce TVA-ul aferent achiziției imobilului și amenajărilor.

Aspecte practice

Obligațiile părților

Locatorul (proprietarul) trebuie să predea spațiul, să îl mențină în stare corespunzătoare de folosință și să asigure folosința liniștită și utilă pe toată durata (art. 1786 Cod civil). Reparațiile capitale îi revin locatorului; întreținerea curentă și micile reparații revin chiriașului (art. 1788 Cod civil).

Locatarul (chiriașul) trebuie să preia spațiul, să plătească chiria la termen, să folosească spațiul cu prudență și diligență, potrivit destinației convenite (birou/ retail) și să îl restituie la încetare (art. 1796 Cod civil). Folosirea contrară destinației (de ex. transformarea unui spațiu de birou în unitate de alimentație fără acord) poate atrage rezilierea.

Sursa: Codul civil, art. 1786–1796 (accesat 2026-09-13)

Titlul executoriu — un avantaj de care mulți nu profită

Un contract de locațiune încheiat în formă autentică (la notar) sau prin înscris sub semnătură privată înregistrat la organul fiscal (ANAF) devine titlu executoriu:

• pentru plata chiriei (art. 1798 Cod civil) — locatorul poate trece direct la executare silită, fără proces pe fond;
• pentru restituirea spațiului la expirarea termenului (art. 1809 Cod civil).

Art. 1798 Cod civil — „Contractele de locațiune încheiate prin înscris sub semnătură privată care au fost înregistrate la organele fiscale, precum și cele încheiate în formă autentică constituie titluri executorii pentru plata chiriei..." Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009 (accesat 2026-09-13)

Atenție — limita titlului executoriu la evacuare. Caracterul de titlu executoriu pentru restituire operează doar la expirarea termenului (art. 1809). El nu acoperă evacuarea chiriașului rău-platnic în urma rezilierii pentru neplata chiriei sau folosire abuzivă: aici locatorul trebuie mai întâi să obțină rezilierea (pe baza pactului comisoriu sau prin instanță) și abia apoi evacuarea, de regulă pe procedura specială a evacuării din imobilele folosite fără drept (art. 1034–1049 Cod procedură civilă). Practic, exact în situația în care locatorul are cel mai des nevoie de o evacuare rapidă (chiriaș rău-platnic), titlul executoriu al contractului nu îi permite să sară peste proces — el ajută la recuperarea chiriei restante (art. 1798) și la eliberarea spațiului la finalul termenului, nu la evacuarea pe reziliere.

Sursa: Codul de procedură civilă, art. 1034–1049 (evacuarea din imobilele folosite/ocupate fără drept) (accesat 2026-09-13)

Ce se întâmplă dacă proprietarul vinde imobilul

Cumpărătorul este ținut să respecte contractul doar dacă locațiunea îi este opozabilă:

• imobil înscris în cartea funciară → locațiunea trebuie notată în CF;
• imobil neînscris → contractul trebuie să aibă dată certă anterioară înstrăinării.

Art. 1811 Cod civil — opozabilitatea locațiunii față de dobânditor. Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009 (accesat 2026-09-13)

Pentru contracte pe termen lung, notarea locațiunii în cartea funciară este esențială. Chiar și o locațiune opozabilă (notată în CF sau cu dată certă) poate fi însă denunțată de noul proprietar — dar numai dacă părțile au prevăzut expres în contract că locațiunea încetează în cazul înstrăinării bunului (art. 1812 alin. (1) Cod civil). În lipsa unei astfel de clauze, dobânditorul este ținut să respecte contractul opozabil până la termen.

Când denunțarea este permisă contractual, ea nu operează imediat: locațiunea rămâne opozabilă dobânditorului pe un termen egal cu dublul celui de preaviz care s-ar aplica denunțării unui contract pe durată nedeterminată (art. 1812 alin. (2), prin trimitere la art. 1816 alin. (2)). În plus, locatarul căruia i se comunică încetarea nu are drept la despăgubire nici de la locator, nici de la dobânditor (art. 1812 alin. (3)).

Art. 1812 Cod civil — încetarea locațiunii în caz de înstrăinare: dobânditorul poate denunța contractul doar dacă acest efect a fost convenit; locațiunea rămâne opozabilă un termen egal cu dublul preavizului din art. 1816 alin. (2), iar locatarul nu are drept la despăgubire. Sursa: Codul civil, Legea nr. 287/2009 (accesat 2026-09-13)

Cum se protejează chiriașul: (1) evitați sau interziceți în contract clauza de încetare la înstrăinare; (2) dacă locatorul o cere, negociați o clauză de despăgubire (sumă forfetară / formulă) în favoarea chiriașului pentru cazul denunțării de către dobânditor, plus o perioadă de preaviz mai lungă; (3) notați locațiunea în cartea funciară pentru opozabilitate și pentru a bloca denunțarea în lipsa clauzei exprese.

Subînchirierea și cesiunea

La imobile, chiriașul poate sublocaționa sau ceda contractul dacă nu i s-a interzis expres (art. 1805 Cod civil). Interdicția sublocațiunii o include automat pe cea a cesiunii (art. 1806). În practică, contractele comerciale interzic sau condiționează subînchirierea/cesiunea de acordul scris al locatorului; încălcarea clauzei poate duce la reziliere și daune-interese.

Încetarea contractului

• Durată determinată: încetează de drept la expirarea termenului, fără notificare (art. 1809). Chiriașul-comerciant nu are dreptul de denunțare anticipată specific locuințelor — ieșirea înainte de termen e posibilă doar dacă contractul o prevede (clauză de break).
• Durată nedeterminată: denunțare unilaterală cu preaviz (art. 1816).
• Reziliere pentru neexecutare (neplata chiriei, folosire abuzivă) — art. 1817; întăriți-o cu un pact comisoriu clar în contract.
• Tacita relocațiune (art. 1810): dacă după expirare chiriașul rămâne în spațiu fără opoziția locatorului, se naște o nouă locațiune pe durată nedeterminată. Pentru a o evita, notificați expres refuzul prelungirii înainte de termen.

Greșeli frecvente de evitat

• Copierea unui model de contract rezidențial pentru un spațiu comercial (regim juridic diferit).
• Lipsa clauzei de indexare → chiria rămâne blocată pe toată durata determinată.
• Omiterea înregistrării la ANAF / autentificării → pierdeți titlul executoriu.
• Amenajări (fit-out) fără acord scris → risc de a le pierde fără despăgubire și de a plăti readucerea la starea inițială.
• Neclarificarea regimului TVA (scutit vs. opțiune de taxare) → surprize la deducere și la costul real al chiriei.
• Neglijarea notării în cartea funciară la contracte de lungă durată.

Clauze specifice spațiilor de retail (mall/galerie comercială)

Închirierea într-un centru comercial diferă semnificativ de închirierea unui birou: pe lângă elementele clasice ale locațiunii, contractul conține clauze care determină costul real și obligațiile de operare ale chiriașului. Toate sunt rod al libertății contractuale (art. 1169 Cod civil) — nu există un regim legal special —, dar în practica românească au devenit standard:

• Chirie minimă garantată (MGR) + chirie procentuală (turnover rent): pe lângă o chirie fixă lunară, chiriașul plătește un procent din cifra de afaceri (de regulă cel mai mare dintre MGR și procentul din vânzări). Presupune raportarea periodică a vânzărilor și, adesea, dreptul locatorului de a le audita.
• Service charge (cheltuieli comune): cotă-parte din costurile de administrare a galeriei (mentenanță, curățenie, pază, iluminat și utilități pentru spațiile comune). Se regularizează anual; negociați plafonarea creșterii și transparența deconturilor.
• Fond de marketing: contribuție lunară la promovarea colectivă a centrului comercial, distinctă de service charge.
• Exclusivitate și radius: clauza de exclusivitate interzice locatorului să închirieze altui comerciant din același segment; clauza de radius interzice chiriașului să deschidă o unitate similară în proximitate. Ambele trebuie redactate atent pentru a nu deveni restrângeri de concurență excesive.
• Program obligatoriu de funcționare: orarul galeriei este impus prin regulamentul de ordine interioară (anexă contractuală obligatorie); nerespectarea atrage de regulă penalități.
• Clauza de anchor tenant: un chiriaș-ancoră (hipermarket, cinema, brand major) care generează trafic; plecarea ancorei poate declanșa, pentru ceilalți chiriași, dreptul de reducere a chiriei sau de reziliere, dacă s-a prevăzut expres.

De verificat înainte de semnare (retail): modul exact de calcul al chiriei procentuale și al service charge, plafoanele de creștere, penalitățile pentru nerespectarea orarului, existența exclusivității în favoarea ta și conținutul regulamentului galeriei — acestea, nu doar chiria de bază, determină costul total de ocupare.

Sursa: Codul civil, art. 1169 (libertatea contractuală) (accesat 2026-09-13); practică de specialitate — a se vedea evidence/sources/09.

Fiscalitatea veniturilor din chirie (dincolo de TVA)

Pe lângă regimul TVA (scutit cu opțiune de taxare — vezi mai sus), chiria generează un impozit pe venit, cu reguli diferite după cum locatorul este persoană fizică sau juridică.

Locator persoană fizică

• Impozit 10% pe venitul net. Baza impozabilă se determină deducând o cotă forfetară de 20% din chiria brută; impozitul de 10% se aplică asupra celor 80% rămași ⇒ ≈ 8% din chiria brută (art. 84–87 Cod fiscal).
• Reținere la sursă în raporturile cu firme. Când chiriașul este persoană juridică sau altă entitate cu obligații contabile (SRL, SA, PFA, ONG etc.), impozitul se reține la sursă de către chiriaș și se virează la ANAF până la data de 25 a lunii următoare (regulă din 2024 — OUG nr. 115/2023). În acest caz proprietarul nu mai depune Declarația unică pentru acest venit și încasează chiria netă.
• Înregistrarea contractului la ANAF rămâne utilă (inclusiv pentru caracterul de titlu executoriu); pentru contractele fără reținere la sursă, venitul se declară prin Declarația unică (termen uzual 25 mai anul următor).
• CASS (sănătate) 10% se datorează doar dacă venitul net din chirii, cumulat cu alte venituri extrasalariale, depășește plafonul (6 salarii minime, cu praguri la 6/12/24 salarii minime); nu se datorează CAS (pensii).

Locator persoană juridică

• Impozit pe profit 16% sau, dacă îndeplinește condițiile, regim de microîntreprindere (plafonul de microîntreprindere — 100.000 EUR — este distinct de plafonul de TVA).
• Facturare prin RO e-Factura: în relațiile B2B facturarea electronică prin sistemul RO e-Factura este obligatorie (din 2024), inclusiv pentru facturile de chirie.

Locatorul persoană fizică — TVA și titlu executoriu

• Opțiunea de taxare cu TVA este deschisă și persoanei fizice care închiriază (art. 292 alin. (3) Cod fiscal). Închirierea este scutită sub plafonul de scutire de 395.000 lei/an (în vigoare din 1 septembrie 2025, OG nr. 22/2025); la depășirea plafonului, înregistrarea în scopuri de TVA devine obligatorie (art. 310 și 316 Cod fiscal). Chiar sub plafon, locatorul poate opta pentru taxare pentru a-și deduce TVA-ul aferent achiziției/amenajării imobilului.
• Titlul executoriu nu depinde de calitatea de comerciant: un contract semnat de o persoană fizică, autentificat sau înregistrat la ANAF, este titlu executoriu pentru chirie (art. 1798) și pentru restituirea la expirare (art. 1809), la fel ca al unei societăți.

Cine suportă ce

Impozitul pe venit și CASS sunt, ca regulă, sarcina locatorului (chiar dacă, la reținerea la sursă, chiriașul-firmă este cel care le calculează și virează). TVA-ul (dacă s-a optat pentru taxare) se adaugă la chirie și este suportat economic de chiriaș, care îl poate deduce dacă este plătitor de TVA. Precizați expres în contract dacă prețul este „net" sau include TVA.

Sursa: Codul fiscal, art. 84–87 și art. 292/310/316 (accesat 2026-09-13); reguli 2026 verificate — vezi evidence/sources/08.

Autorizații și avize de funcționare

Un spațiu poate fi juridic „închiriabil", dar utilizabil pentru activitatea dorită doar după obținerea avizelor și autorizațiilor de funcționare. Principalele:

• Securitate la incendiu (ISU/PSI): aviz/autorizație de securitate la incendiu pentru categoriile de construcții și amenajări prevăzute de lege (Legea nr. 307/2006 privind apărarea împotriva incendiilor și HG nr. 571/2016).
• Autorizare sanitară / sanitar-veterinară: notificare/autorizație de la DSP și, pentru alimentație publică și HoReCa, înregistrare/autorizare DSVSA.
• Schimbarea destinației spațiului: dacă spațiul își schimbă folosința (de ex. birou → alimentație publică), sunt necesare certificat de urbanism și, eventual, autorizație de construire, cu respectarea PUG/PUZ (Legea nr. 50/1991).

Cine suportă riscul dacă avizele nu se obțin

Locatorul are obligația de a asigura folosința utilă a bunului potrivit destinației convenite (art. 1786 lit. b), art. 1789–1790 Cod civil): dacă spațiul, prin natura, amplasarea sau conformitatea lui urbanistică, nu poate fi autorizat pentru destinația agreată (de ex. nu poate obține aviz ISU pentru un restaurant), riscul apasă în principiu pe locator. În schimb, avizele legate strict de activitatea și organizarea chiriașului (autorizații de operare, conformitatea propriei amenajări) revin chiriașului.

Recomandare practică — clauza suspensivă. Pentru a evita blocajele, includeți o condiție suspensivă: obligația de plată a chiriei (și, uneori, însăși nașterea contractului) se activează doar la obținerea avizelor esențiale (urbanism, ISU, sanitare) pentru destinația convenită, într-un termen ferm; dacă nu se obțin, chiriașul poate rezilia fără penalitate. Repartizați expres și cine suportă costurile documentațiilor și eventualelor lucrări impuse de avize.

Sursa: Codul civil, art. 1786–1790 · Legea nr. 307/2006 · Legea nr. 50/1991 (accesat 2026-09-13); vezi evidence/sources/09.

Situații speciale: insolvență, impreviziune, forță majoră

Insolvența uneia dintre părți (Legea nr. 85/2014)

La deschiderea procedurii de insolvență, contractul de închiriere în derulare urmează un regim special:

• Contractul se menține la data deschiderii procedurii; clauzele de încetare/rezoluțiune automată „pentru motivul deschiderii insolvenței" sunt fără efect (art. 123 alin. (1) Legea nr. 85/2014).
• Administratorul/lichidatorul judiciar poate menține sau denunța contractul, pentru maximizarea averii debitorului. Cocontractantul îl poate notifica să opteze; dacă nu răspunde în termenul legal (30 de zile), contractul se consideră denunțat (art. 123).
• Executările silite se suspendă de drept la deschiderea procedurii — inclusiv executarea în baza titlului executoriu al contractului (art. 75). Astfel, avantajul titlului executoriu pentru chirie dispare odată intrată cealaltă parte în insolvență.
• Chiriile restante anterioare deschiderii procedurii se transformă în creanțe la masa credală (se înscriu la tabelul creditorilor). La falimentul locatorului, garanția / depozitul chiriașului se valorifică potrivit regulilor concursuale.

Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 75 și 123 (accesat 2026-09-13)

Impreviziunea și forța majoră (activitate suspendată forțat)

Când activitatea chiriașului este suspendată forțat (restricții administrative, pandemie, închiderea unui centru comercial), se pun două instituții distincte:

• Impreviziunea (art. 1271 Cod civil): dacă executarea a devenit excesiv de oneroasă din cauza unei schimbări excepționale și imprevizibile a împrejurărilor, iar obligarea la executare ar fi vădit injustă, instanța poate dispune adaptarea (de ex. reducerea chiriei) sau încetarea contractului. Condiție prealabilă: chiriașul trebuie să fi încercat, cu bună-credință, renegocierea adaptării contractului.
• Forța majoră (art. 1351 Cod civil): exonerează de răspundere pentru neexecutare, dar nu conferă, prin ea însăși, dreptul la reducerea chiriei — obligația de plată nu dispare automat doar pentru că spațiul nu poate fi folosit temporar.

Experiența COVID-19 a arătat utilitatea acestor mecanisme: prin OUG nr. 29/2020, IMM-urile a căror activitate a fost întreruptă prin decizii ale autorităților au beneficiat de o amânare (nu scutire) a chiriei — chiria a rămas datorată după ridicarea restricțiilor.

De negociat din start: clauze de hardship (renegociere obligatorie la schimbări majore), de rent relief / business interruption (suspendarea sau reducerea chiriei pe perioada de închidere forțată) și o definiție clară a forței majore, cu procedura de notificare.

Sursa: Codul civil, art. 1271 și 1351 (accesat 2026-09-13); OUG nr. 29/2020.

Legislație europeană

Dreptul contractelor de locațiune comercială nu este armonizat la nivelul Uniunii — regimul de fond (durată, chirie, încetare, titlu executoriu) rămâne cel din Codul civil român. Există însă câteva zone unde dreptul UE influențează direct închirierea spațiilor de birou/retail: regimul TVA al chiriei, jurisprudența CJUE care definește noțiunea de „închiriere de bunuri imobile", performanța energetică a clădirii și legea aplicabilă contractelor transfrontaliere.

Directive și regulamente aplicabile

Regimul TVA al chiriei — sursa europeană. Scutirea de TVA și opțiunea de taxare din art. 292 Cod fiscal (vezi secțiunea Explicație detaliată) transpun Directiva 2006/112/CE (Directiva TVA).

Directiva 2006/112/CE, art. 135 alin. (1) lit. (l) — statele membre scutesc de TVA „leasingul sau închirierea de bunuri imobile". Art. 135 alin. (2) exclude de la scutire (deci taxează automat): cazarea hotelieră sau cu funcție similară, închirierea de spații de parcare, închirierea de echipamente și utilaje fixate definitiv și închirierea de seifuri. Sursa: Directiva 2006/112/CE (versiune consolidată) (accesat 2026-09-13)

Directiva 2006/112/CE, art. 137 alin. (1) lit. (d) și alin. (2) — statele membre pot acorda persoanelor impozabile dreptul de a opta pentru taxarea închirierii de bunuri imobile și stabilesc normele de exercitare a acestei opțiuni. Sursa: Directiva 2006/112/CE (accesat 2026-09-13)

Astfel, opțiunea de taxare prin notificare la ANAF (art. 292 alin. (3) Cod fiscal) nu este o particularitate românească, ci exercitarea marjei permise de art. 137 din Directiva TVA.

Performanța energetică a clădirii. Directiva 2010/31/UE (EPBD) impune întocmirea unui certificat de performanță energetică (CPE) și punerea lui la dispoziția (potențialului) chiriaș la închirierea unei clădiri/unități de clădire — obligație aplicabilă și spațiilor comerciale, nu doar locuințelor. Directiva a fost reformată prin Directiva (UE) 2024/1275, care introduce cerințe mai stricte (clădiri cu emisii zero, renovarea parcului imobiliar) cu impact viitor asupra costurilor de exploatare a spațiilor de birou/retail.

Sursa: Directiva 2010/31/UE · Directiva (UE) 2024/1275 (accesat 2026-09-13)

Legea aplicabilă contractelor transfrontaliere. Regulamentul (CE) nr. 593/2008 (Roma I), art. 4 alin. (1) lit. (c), prevede că un contract având ca obiect dreptul de locațiune asupra unui imobil este guvernat de legea țării în care este situat imobilul.

Sursa: Regulamentul (CE) nr. 593/2008 (Roma I) (accesat 2026-09-13)

Transpunerea în dreptul român

• TVA (Directiva 2006/112/CE): art. 292 alin. (2) lit. e) Cod fiscal preia scutirea și excepțiile taxabile (cazare, parcare, utilaje fixate, seifuri) din art. 135; art. 292 alin. (3) preia opțiunea de taxare din art. 137. Transpunere fidelă, fără gold-plating semnificativ; România a folosit marja de la art. 137 pentru a permite opțiunea de taxare.
• Performanța energetică (Directiva 2010/31/UE): transpusă prin Legea nr. 372/2005 privind performanța energetică a clădirilor (republicată; modificată prin Legea nr. 101/2020). Proprietarul pune la dispoziția chiriașului o copie a CPE anterior perfectării contractului, iar indicatorii de performanță se menționează în anunțurile de închiriere. ⚠️ De reținut: Legea nr. 101/2020 a atenuat regimul sancționator (a eliminat nulitatea relativă a contractului pentru lipsa CPE), astfel că lipsa certificatului nu mai afectează validitatea locațiunii, dar obligația de informare subzistă.

  Sursa: Legea nr. 372/2005 (accesat 2026-09-13)

Jurisprudență CJUE

Curtea de Justiție a UE a stabilit că „închirierea de bunuri imobile" din art. 135(1)(l) este o noțiune autonomă de drept al Uniunii — calificarea pentru TVA nu depinde de denumirea dată de părți contractului, ci de conținutul economic al operațiunii. Aceasta contează pentru spațiile de birou/retail cu servicii asociate (mentenanță, recepție, servicii de tip coworking), unde granița dintre „închiriere scutită" și „prestare de servicii taxabilă" poate fi discutabilă.

Cauza C-284/03, Temco Europe (2004) — „închirierea de bunuri imobile" înseamnă punerea la dispoziție, în mod pasiv, a unui spațiu, contra unei chirii legate de durată, cu dreptul locatarului de a-l folosi ca un proprietar și de a exclude alte persoane; denumirea contractului nu este decisivă. Sursa: CJUE, C-284/03 (accesat 2026-09-13)

Cauza C-173/88, Henriksen (1989) — închirierea de spații de parcare urmează regimul TVA al închirierii imobilului principal atunci când este accesorie acestuia (o singură prestație economică). Sursa: CJUE, C-173/88 (accesat 2026-09-13)

Cauza C-516/21 (2023) — excepția de la scutire pentru „echipamente și utilaje fixate definitiv" [art. 135(2) lit. (c)] nu se aplică atunci când închirierea acestora este accesorie închirierii scutite a clădirii, formând o prestație unică. Sursa: CJUE, C-516/21 (accesat 2026-09-13)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Coerența opțiunii de taxare cu dreptul UE: opțiunea de taxare exercitată la ANAF este ancorată în art. 137 din Directiva TVA — un argument suplimentar de securitate juridică în raporturile cu chiriași plătitori de TVA din alte state membre, care își pot deduce TVA-ul aferent chiriei taxate.
• Servicii asociate spațiului: pentru birouri/retail cu pachete de servicii (întreținere, pază, spații comune, coworking), jurisprudența CJUE (C-284/03, C-516/21) impune analiza dacă avem o închiriere scutită sau o prestație complexă taxabilă — calificarea greșită generează risc de TVA la un control ANAF.
• Certificat energetic la închiriere: puneți la dispoziția chiriașului CPE-ul înainte de semnare și includeți indicatorii în anunțuri; reforma EPBD (Directiva 2024/1275) va crește cerințele de eficiență energetică, cu impact asupra clauzelor de întreținere și a costurilor de exploatare pe termen lung.
• Contracte transfrontaliere: indiferent de naționalitatea părților, închirierea unui spațiu comercial situat în România rămâne guvernată de legea română (Roma I, art. 4) — util de precizat expres în contractele cu locatari/investitori străini, pentru a evita dispute privind legea aplicabilă și instanța competentă.

Green lease și reforma EPBD (Directiva (UE) 2024/1275)

Reforma EPBD (Directiva (UE) 2024/1275) a fost adoptată în 2024, cu termen de transpunere 29 mai 2026; în România se va reflecta prin modificarea Legii nr. 372/2005. Directiva împinge parcul imobiliar către clădiri cu emisii zero (ZEB) — cerințe mai stricte pentru clădirile noi și obligații progresive de renovare energetică a celor existente —, ceea ce afectează direct spațiile de birou și retail (izolare, sisteme de climatizare, surse regenerabile).

Pentru părți, miza practică este cine suportă costurile renovării energetice impuse de noile praguri — de aici tendința clauzelor de tip „green lease":

• alocarea investițiilor structurale (anvelopă, instalații, panouri) către locator, cu posibila recuperare parțială prin service charge sau o ajustare de chirie;
• obligații reciproce de cooperare și raportare a consumurilor energetice și de menținere a clasei de performanță energetică;
• distribuția costurilor operaționale de eficiență (utilități, mentenanță „verde") către chiriaș.

⚠️ De reținut: până la transpunerea completă a Directivei 2024/1275 în dreptul român, nu există praguri de cost-split obligatorii — repartizarea rămâne negociabilă contractual; anticiparea ei în contract evită dispute când obligațiile de renovare vor deveni exigibile.

Sursa: Directiva (UE) 2024/1275 · Legea nr. 372/2005 (accesat 2026-09-13)

Întrebări frecvente

Se aplică unui contract de birou/retail regulile de la închirierea locuinței? Nu. Spațiile comerciale sunt guvernate de regulile generale ale locațiunii (art. 1777–1823 Cod civil). Protecțiile speciale ale chiriașului de locuință (art. 1824–1835), inclusiv denunțarea cu preaviz de 60 de zile pe durată determinată, nu se aplică raporturilor B2B.

Pot să ies din contract înainte de termen? Doar dacă acest lucru este prevăzut în contract (o clauză de break / denunțare anticipată). Spre deosebire de chiriașul de locuință, comerciantul nu are un drept legal de denunțare unilaterală pe durată determinată; ieșirea fără temei contractual poate atrage plata chiriilor rămase sau daune-interese.

Trebuie să înregistrez contractul la ANAF? Este puternic recomandat. Contractul înregistrat la organul fiscal (sau autentificat la notar) devine titlu executoriu pentru plata chiriei (art. 1798) și pentru restituirea spațiului la expirarea termenului (art. 1809), scutindu-vă de un proces pe fond. Atenție: titlul executoriu nu acoperă evacuarea chiriașului rău-platnic prin reziliere — pentru aceasta e nevoie de rezilierea contractului și de o procedură de evacuare în instanță (art. 1034–1049 Cod procedură civilă).

Ce se întâmplă dacă chiriașul intră în insolvență? Contractul se menține la deschiderea procedurii (clauzele de încetare automată „pentru insolvență" sunt fără efect), dar administratorul/lichidatorul judiciar poate menține sau denunța contractul (art. 123 Legea nr. 85/2014). Executările silite, inclusiv în baza titlului executoriu, se suspendă de drept (art. 75), iar chiriile restante devin creanțe la masa credală.

Pot cere reducerea chiriei dacă activitatea îmi este suspendată forțat? Eventual, prin impreviziune (art. 1271 Cod civil), dacă o schimbare excepțională și imprevizibilă face executarea vădit injustă — dar mai întâi trebuie să încercați renegocierea cu bună-credință, iar instanța poate adapta sau înceta contractul. Forța majoră (art. 1351) exonerează de răspundere, însă nu dă automat dreptul la reducerea chiriei. Ideal, negociați din start o clauză de hardship / rent relief.

Se plătește TVA la chirie? Ca regulă, închirierea imobilelor este scutită de TVA (art. 292 alin. (2) lit. e) Cod fiscal). Locatorul poate însă opta pentru taxare (cota standard 21%) prin notificare la ANAF (art. 292 alin. (3)); atunci chiriașul plătitor de TVA își poate deduce taxa.

Cine plătește amenajările (fit-out) și ce se întâmplă cu ele la final? Depinde de contract și de acordul prealabil al locatorului. Conform art. 1823 Cod civil, locatorul păstrează lucrările și datorează despăgubiri doar dacă a dat acordul prealabil; fără acord, poate cere readucerea în starea inițială, iar chiriașul nu are drept de retenție. Obțineți întotdeauna acordul în scris.

Ce se întâmplă cu contractul dacă proprietarul vinde clădirea? Noul proprietar respectă contractul doar dacă acesta îi este opozabil: locațiune notată în cartea funciară (imobile înscrise) sau cu dată certă anterioară vânzării (art. 1811). Pentru contracte de durată, cereți notarea în CF.

Poate proprietarul să mărească chiria oricând? Nu, pe durată determinată chiria nu poate fi majorată unilateral în lipsa unei clauze. De aceea se include o clauză de indexare (de regulă cu rata inflației INS sau un indice pentru chiriile în euro).

Practică și opinii

Doctrina și practicienii subliniază câteva puncte sensibile ale închirierii comerciale:

⚠️ Opinie de specialitate — asupra tacitei relocațiuni (art. 1810 Cod civil): chiar dacă noua locațiune preia condițiile celei vechi (inclusiv garanțiile), calitatea de titlu executoriu a contractului inițial nu se transferă automat asupra noii locațiuni pe durată nedeterminată; pentru evacuare, locatorul poate fi nevoit să obțină un nou titlu în instanță. Sursa: Contractul de locațiune – închiriere este titlu executoriu, Petrea și Asociații SCPA (accesat 2026-09-13)

⚠️ Opinie de specialitate — asupra opozabilității la înstrăinare: simpla cunoaștere de către cumpărător a faptului că imobilul este închiriat nu înlocuiește data certă/notarea în cartea funciară cerută de art. 1811 Cod civil; fără aceste formalități, dobânditorul nu este ținut să respecte contractul. Sursa: Contractul de locațiune în accepțiunea noului Cod civil, Revista Universul Juridic (accesat 2026-09-13)

⚠️ Opinie de specialitate — asupra opțiunii de taxare TVA: opțiunea de taxare a chiriei (art. 292 alin. (3) Cod fiscal) este o procedură distinctă de înregistrarea în scopuri de TVA, iar depunerea cu întârziere a notificării nu anulează dreptul de taxare ori de deducere. Sursa: Închirierea bunurilor imobile. Notificare ANAF privind opțiunea de taxare, contabilitate-timis.ro (BLIDARIU GRUP) (accesat 2026-09-13)

Aceste opinii nu au valoare de lege; ele semnalează riscuri practice și trebuie coroborate cu textele legale citate și, la nevoie, cu consultanță juridică pe cazul concret.

Referințe

1. Codul civil (Legea nr. 287/2009), art. 1777–1823 — dispoziții generale privind locațiunea (noțiune, durată, obligațiile părților, sublocațiune și cesiune, încetare, îmbunătățiri). legislatie.just.ro
2. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), art. 292 alin. (2) lit. e) și alin. (3) — regimul TVA al închirierii imobilelor și opțiunea de taxare. legislatie.just.ro
3. Codul de procedură civilă (Legea nr. 134/2010) — executarea silită a titlurilor executorii. legislatie.just.ro
4. Contractul de locațiune – închiriere este titlu executoriu, Petrea și Asociații SCPA, accesat 2026-09-13. petrea.eu
5. Despre contractul de locațiune, Revista Universul Juridic, accesat 2026-09-13. revista.universuljuridic.ro
6. Închirierea bunurilor imobile. Notificare ANAF privind opțiunea de taxare (art. 292 alin. (2) lit. e) Cod fiscal), contabilitate-timis.ro / BLIDARIU GRUP, accesat 2026-09-13. contabilitate-timis.ro
7. Contractul de locațiune – elemente de noutate în noul Cod civil, avocatnet.ro, accesat 2026-09-13. avocatnet.ro
8. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, art. 75 (suspendarea executărilor) și art. 123 (contractele în derulare). legislatie.just.ro
9. Codul de procedură civilă (Legea nr. 134/2010), art. 1034–1049 — procedura specială de evacuare din imobilele folosite sau ocupate fără drept. legislatie.just.ro
10. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), art. 84–87 (venituri din cedarea folosinței bunurilor), art. 310 și 316 (plafon și înregistrare TVA); OUG nr. 115/2023 (reținerea la sursă a impozitului pe chirie când chiriașul e persoană juridică); OG nr. 22/2025 (plafon de scutire TVA 395.000 lei). legislatie.just.ro
11. Legea nr. 307/2006 privind apărarea împotriva incendiilor și HG nr. 571/2016 (avize/autorizații ISU-PSI); Legea nr. 50/1991 privind autorizarea executării lucrărilor de construcții (schimbarea destinației). legislatie.just.ro
12. OUG nr. 29/2020 — măsuri de amânare a chiriei pentru IMM-urile cu activitate suspendată în contextul COVID-19 (referință istorică pentru impreviziune/rent relief).
13. Impozit pe veniturile din chirii 2026 (cotă 10% pe venit net, reținere la sursă), monitorfiscal.ro / juridice.ro, accesat 2026-09-13. juridice.ro

Notă privind sursele oficiale: verificarea „Ultima modificare" direct pe legislatie.just.ro nu a fost posibilă din mediul de lucru (WAF blochează IP-urile din datacenter). Identitatea și datele actelor au fost confirmate prin baza de date legislativă internă, iar textul articolelor prin surse juridice de specialitate; linkurile oficiale de mai sus trimit la formele consolidate publicate pe legislatie.just.ro.