Coșul Fiscal — Obligații de Raportare pentru Grupuri Internaționale

Pe scurt

Raportarea pentru fiecare țară în parte (Country-by-Country Reporting — CbCR) obligă grupurile multinaționale cu venituri consolidate de cel puțin 750 de milioane de euro să transmită autorităților fiscale informații detaliate privind distribuția globală a veniturilor, impozitelor și activității economice pe jurisdicții. În România, obligația este transpusă prin Art. 291^3 din Codul de Procedură Fiscală și se aplică din 2017. Din 2023, o obligație suplimentară de raportare publică (Public CbCR) impune publicarea acestor date.

Cadrul legal

Legislație europeană

Obligația CbCR a fost introdusă în contextul Planului de acțiune BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) al OCDE — Acțiunea 13, preluată la nivel UE prin:

Directiva (UE) 2016/881 (cunoscută ca DAC4) — modifică Directiva 2011/16/UE, introducând schimbul automat obligatoriu de rapoarte CbC între statele membre
Directiva (UE) 2021/2101 — modifică Directiva 2013/34/UE, impunând raportarea publică a informațiilor privind impozitul pe profit pentru anumite grupuri mari
Regulamentul de punere în aplicare (UE) 2024/2952 — stabilește modelul comun și formatul electronic pentru raportarea publică, aplicabil exercițiilor financiare începând cu 1 ianuarie 2025

Legislație românească

Art. 291^3 alin. (1) din Codul de Procedură Fiscală — O societate-mamă finală a unui grup de întreprinderi multinaționale care își are rezidența fiscală în România sau o altă entitate raportoare (...) au obligația să depună un raport pentru fiecare țară în parte, pentru fiecare an fiscal de raportare, în termen de 12 luni de la ultima zi a anului fiscal de raportare a grupului de întreprinderi multinaționale. Sursa: Codul de Procedură Fiscală, Legea nr. 207/2015

Cadrul legislativ intern cuprinde:

OUG nr. 42/2017 — transpunerea Directivei 2016/881, introduce Art. 291^3 și Anexa nr. 3 în Codul de Procedură Fiscală
OPANAF nr. 3049/2017 — aprobă modelul și conținutul formularului „Raportul pentru fiecare țară în parte" și al notificării CbC
OPANAF nr. 2273/2019 — introduce depunerea exclusiv prin mijloace electronice
Ordinul MF nr. 2048/2022 — transpune Directiva 2021/2101 privind raportarea publică CbCR (România — prima țară UE care a transpus această directivă)
Ordinul MF nr. 1730/2023 — clarifică obligațiile de raportare publică: excluderea filialelor cu societate-mamă UE, determinarea primului exercițiu de raportare

Explicație detaliată

Cine are obligația de raportare CbC?

Obligația se aplică grupurilor de întreprinderi multinaționale care îndeplinesc cumulativ:

Structura internațională — grupul include cel puțin două întreprinderi cu rezidența fiscală în jurisdicții diferite, sau o întreprindere rezidentă într-o jurisdicție dar impozabilă în alta prin sediu permanent
Pragul de venit consolidat — veniturile consolidate totale depășesc 750.000.000 EUR (sau echivalentul în lei, la cursul BNR mediu din ianuarie 2015) în anul fiscal precedent celui de raportare

Grupurile sub acest prag sunt considerate „grup de întreprinderi multinaționale exclus" și nu au obligații CbCR.

Cine depune raportul CbC?

Entitatea raportoare poate fi:

Societatea-mamă finală — dacă își are rezidența fiscală în România, depune raportul direct la ANAF
Societatea-mamă surogat — o entitate constitutivă desemnată ca substitut al societății-mamă finale, când aceasta nu poate raporta
Entitatea constitutivă locală — o filială sau sucursală din România, obligată să raporteze în locul societății-mamă finale, în anumite situații excepționale

Când raportează entitatea constitutivă locală?

O entitate constitutivă rezidentă în România (care nu este societatea-mamă finală) devine ea însăși obligată să depună raportul CbC dacă se îndeplinește una din următoarele condiții:

(i) Societatea-mamă finală nu este obligată să prezinte raportul CbC în jurisdicția sa
(ii) Jurisdicția societății-mamă finale este parte la un acord internațional cu România, dar nu există un acord privind autoritatea competentă în vigoare pentru schimbul CbC
(iii) În jurisdicția societății-mamă finale s-a produs un eșec sistemic (suspendarea sau omiterea repetată a transmiterii rapoartelor)

Important: România s-a declarat stat nereciprocal în cadrul acordurilor multilaterale de schimb de informații, ceea ce înseamnă că ANAF nu primește automat rapoartele CbC din jurisdicții non-UE. Aceasta poate genera obligații de raportare subsidiare pentru entitățile locale.

Ce conține raportul CbC?

Conform Art. 291^3 alin. (3) din Codul de Procedură Fiscală, raportul include:

Tabelul 1 — Date agregate pe jurisdicție:

Suma veniturilor (din tranzacții afiliate și cu terți)
Profitul sau pierderile anterioare impozitării
Impozitul pe venit plătit
Impozitul pe venit acumulat
Capitalul declarat
Profitul nedistribuit
Numărul de salariați
Imobilizările corporale (altele decât numerar/echivalente)

Tabelul 2 — Lista entităților constitutive:

Identificarea fiecărei entități constitutive
Jurisdicția de rezidență fiscală
Jurisdicția de organizare (dacă diferă)
Natura activităților economice principale

Tabelul 3 — Informații suplimentare:

Moneda utilizată
Explicații adiționale la discreția entității raportoare

Termene de depunere

Obligație	Termen
Raportul CbC	12 luni de la ultima zi a anului fiscal de raportare
Notificarea CbC	Cel târziu în ultima zi a anului fiscal de raportare, dar nu mai târziu de termenul de depunere a declarației fiscale pentru anul precedent
Transmiterea automată între state	15 luni de la ultima zi a anului fiscal (18 luni pentru primul raport)

Exemplu: Pentru un grup cu an fiscal calendaristic, raportul CbC pentru anul 2025 trebuie depus până la 31 decembrie 2026. Notificarea trebuie transmisă până cel târziu la 31 decembrie 2025.

Notificarea CbC — obligație separată

Fiecare entitate constitutivă rezidentă în România are obligația de a notifica ANAF cu privire la:

Dacă este societatea-mamă finală, societatea-mamă surogat sau entitatea constitutivă desemnată
Sau, dacă nu este niciuna din cele de mai sus: identitatea și rezidența fiscală a entității raportoare din grup

Notificarea se depune utilizând formularul aprobat prin OPANAF nr. 3049/2017.

Raportarea publică CbCR (Public CbCR)

Începând cu exercițiile financiare de la 22 iunie 2024, grupurile multinaționale trebuie să publice un raport privind informațiile referitoare la impozitul pe profit, în termen de 12 luni de la închiderea exercițiului financiar.

Cine raportează public?

Filialele românești de dimensiuni mijlocii și mari (conform Directivei 2013/34/UE)
Controlate de o societate-mamă finală din afara UE
Cu venituri consolidate care depășesc 3.700.000.000 lei (aprox. 750 mil. EUR) în ultimii doi ani financiari consecutivi

Excludere importantă: Filialele românești controlate de societăți-mamă din interiorul UE/SEE sunt excluse de la raportarea publică (conform Ordinului MF nr. 1730/2023), deoarece societatea-mamă publică ea însăși raportul.

Format de raportare: Din exercițiile financiare care încep de la 1 ianuarie 2025, se aplică modelul comun stabilit prin Regulamentul (UE) 2024/2952, în format electronic (XML).

Utilizarea informațiilor CbC de către ANAF

Conform Art. 299 alin. (6)-(8) din Codul de Procedură Fiscală, informațiile CbC sunt utilizate de ANAF exclusiv pentru:

Evaluarea riscurilor aferente prețurilor de transfer și erodării bazei impozabile
Analize economice și statistice
Ca bază pentru cercetări suplimentare în cadrul controalelor fiscale

Art. 299 alin. (7) — Ajustarea prețurilor de transfer de către autoritățile fiscale din statul membru destinatar nu se bazează pe informațiile care fac obiectul schimbului în temeiul art. 291^3.

Cu alte cuvinte, ANAF nu poate ajusta direct prețurile de transfer pe baza datelor CbC, dar le poate folosi ca punct de plecare pentru investigații aprofundate.

Aspecte practice

ANAF a demarat controale active

Din 2024, ANAF emite notificări de conformitate către entitățile constitutive din România care fac parte din grupuri multinaționale. Companiile primesc un termen de 30 de zile pentru a demonstra conformitatea sau a explica ce entitate din grup îndeplinește obligația de raportare.

Greșeli frecvente

Confuzia între raportul CbC și notificarea CbC — sunt două obligații separate, cu termene și conținut diferite. Chiar dacă o altă entitate din grup depune raportul, filiala din România tot are obligația de notificare
Nerespectarea termenului de notificare — notificarea trebuie depusă până la sfârșitul anului fiscal de raportare, nu odată cu raportul
Presupunerea că societatea-mamă raportează automat — entitățile locale trebuie să verifice activ dacă există un acord de schimb de informații funcțional între România și jurisdicția societății-mamă
Ignorarea obligației de raportare subsidiară — dacă jurisdicția societății-mamă nu transmite raportul CbC către România, filiala locală devine ea obligată să depună raportul complet

Pași practici de conformitate

Verificați pragul de 750 mil. EUR — în situațiile financiare consolidate ale grupului pentru anul fiscal precedent
Identificați entitatea raportoare — comunicați cu grupul pentru a stabili cine depune raportul CbC
Depuneți notificarea la termen — până la ultima zi a anului fiscal de raportare
Păstrați evidențe — documentați corespondența cu grupul privind îndeplinirea obligațiilor

Clarificări pentru întrebările critice

1) România „nu primește automat” rapoarte CbC din non-UE în orice scenariu?

Nu în orice scenariu. Fundamentul juridic este în Anexa nr. 3 la Codul de procedură fiscală, unde sunt definite expres:

„acord internațional” (convenție/mecanism care permite schimbul),
„acord privind stabilirea autorității competente” (CAA) între România și o jurisdicție non-UE.

În lipsa unui CAA activ, funcționează regula de raportare subsidiară (secțiunea II pct. 1 lit. b) (ii)). Deci afirmația corectă este: România, ca jurisdicție nereciprocală, nu are un drept general de recepție automată din non-UE; recepția automată există numai dacă sunt îndeplinite condițiile instrumentului juridic aplicabil.

2) Grup cu mamă în stat terț, subgrup UE și entități românești doar prin sedii permanente

Regula de bază este aceeași: obligația se stabilește pe entitatea constitutivă. În Anexa nr. 3, secțiunea I pct. 5 lit. c), sediul permanent este inclus explicit ca entitate constitutivă (dacă există evidență separată).
Prin urmare, dacă societatea-mamă din stat terț nu asigură un canal valid de schimb/raportare și sunt incidente condițiile din secțiunea II pct. 1 lit. b), obligația poate ajunge la entitatea din România (inclusiv sediu permanent). Dacă grupul desemnează valid o entitate raportoare din UE, se poate evita raportarea multiplă (secțiunea II pct. 4 și pct. 6).

3) Conflictul de interese mamă vs filiala/sediul român

Conflictul tipic: mama controlează datele, dar entitatea din România suportă riscul local de sancțiune. Legea anticipează situația: secțiunea II pct. 3 obligă entitatea locală să solicite datele de la mamă și, dacă nu le primește, să depună ce deține și să notifice ANAF refuzul mamei.
Asta nu elimină complet riscul contravențional (art. 336), dar creează o pistă de diligență care poate limita expunerea practică și este esențială în eventualul litigiu.

Corelarea se face prin principiul proporționalității: raportarea fiscală este obligație legală, dar datele publicate trebuie limitate la setul cerut de norma specială. Pentru Public CbCR, Ordinul MF nr. 2048/2022 (care transpune Directiva (UE) 2021/2101) permite, în condiții stricte, omisiunea temporară a unor informații dacă divulgarea ar produce prejudicii grave poziției comerciale; omisiunea trebuie justificată și completată ulterior.
Din perspectivă GDPR (Regulamentul (UE) 2016/679), companiile trebuie să documenteze temeiul prelucrării, minimizarea datelor și măsurile de protecție pentru a evita publicarea excesivă a informațiilor indirect identificabile.

5) Impactul Regulamentului (UE) 2024/2952 pentru exerciții nealiniate calendaristic

Regulamentul 2024/2952 impune formatul comun electronic pentru exercițiile care încep la/după 1 ianuarie 2025.
Pentru un exercițiu nealiniat (ex. 1 aprilie 2025 - 31 martie 2026), efectul practic este direct:

formatul comun se aplică acelui exercițiu,
termenul de publicare rămâne 12 luni de la data bilanțului (deci până la 31 martie 2027, în exemplu),
testele de prag rămân cele din regimul național (ultimele două exerciții consecutive).

6) Standardul probator minim de diligență în fața ANAF

Nu există în Cod un „checklist” unic denumit standard probator minim. În practică, pragul minim defensabil rezultă din obligațiile legale existente:

notificare CbC depusă la termen (secțiunea II pct. 7-8 și OPANAF nr. 3049/2017),
dovada solicitării de date către grup și a răspunsurilor (sau a refuzului),
dovada verificării existenței unui mecanism funcțional de raportare/schimb pentru jurisdicția mamei (CAA/instrument aplicabil),
trasabilitate internă (responsabil, dată, documente suport).

Această concluzie este o inferență practică din normele procedurale, nu un standard numeric publicat de ANAF.

7) Limita dintre evaluare de risc și utilizare materială a datelor CbC

Limita este trasată chiar de art. 299 alin. (6)-(8):

datele CbC pot fi folosite la evaluare de risc și la deschiderea unor cercetări suplimentare;
ajustarea prețurilor de transfer nu se bazează direct pe setul CbC (alin. (7));
ajustări pot apărea doar ulterior, în cadrul controlului fiscal, pe baza probatoriului complet administrat în acel control (alin. (8)).

Deci notificarea de conformare/analiza de risc poate declanșa controlul, dar nu substituie fundamentarea tehnică a unei ajustări fiscale.

8) Pragurile de 750 mil. EUR și 3,7 mld. lei în fluctuații valutare/reorganizări

Pentru CbCR (Anexa nr. 3, secțiunea I pct. 4), pragul de 750 mil. EUR este raportat la echivalentul în lei calculat cu cursul mediu BNR din ianuarie 2015, deci volatilitatea valutară curentă nu schimbă testul legal.
Pentru Public CbCR (Ordinul MF nr. 2048/2022), testul este de 3,7 mld. lei în fiecare din ultimele două exerciții consecutive; la scădere sub prag, ieșirea din obligație operează tot prin regula celor doi ani consecutivi.
În fuziuni/reorganizări, analiza se face pe situațiile financiare consolidate ale grupului pentru anii de referință: nu există o excepție care să „reseteze” automat testul doar prin schimbarea structurii, dar este necesară documentarea comparabilității între perioade.

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — EY România ANAF a demarat proceduri de control privind raportarea CbC, emițând notificări de conformitate. Companiile au 30 de zile să răspundă. Se recomandă o analiză juridică aprofundată pentru determinarea obligațiilor specifice de raportare. Sursa: ANAF a demarat proceduri de control privind raportarea „Country-by-Country"

⚠️ Opinie specialistă — Forvis Mazars România Primul exercițiu de raportare publică CbCR este anul 2023 pentru grupuri cu an fiscal calendaristic, cu termen de publicare 31 decembrie 2024. Regulamentul UE 2024/2952 introduce un model comun și format electronic obligatoriu din exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2025. Sursa: Actualizări privind formatul CbCR

⚠️ Opinie specialistă — Juridice.ro (preluare Deloitte) România s-a declarat stat nereciprocal, ceea ce înseamnă că autoritățile române nu primesc rapoartele CbC din jurisdicții non-UE prin mecanismele standard de schimb automat. Aceasta poate genera obligații suplimentare de raportare pentru entitățile locale. Sursa: Obligații de raportare pentru companiile din grupuri multinaționale — Country by country report

Sancțiuni

Conform Art. 336 din Codul de Procedură Fiscală (introdus prin OUG nr. 42/2017):

Faptă	Amendă
Depunerea cu întârziere a raportului CbC sau transmiterea de informații incorecte/incomplete	30.000 — 50.000 lei (aprox. 6.000 — 10.000 EUR)
Nedepunerea raportului CbC	70.000 — 100.000 lei (aprox. 14.000 — 20.000 EUR)

Jurisprudență națională

Decizii relevante

Decizii favorabile (PRO)

Tribunalul Bihor, 15 iulie 2025 — anulare proces verbal de contravenție (apel admis) Într-un litigiu contravențional fiscal, instanța de apel a schimbat soluția și a admis apelul petentului. Instanța a reținut că actul sancționator nu îndeplinea standardul necesar pentru menținerea sancțiunii în apel. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/5842d5eg8

Tribunalul Suceava, 12 februarie 2026 — suspendare executare act administrativ Într-o cauză de contencios administrativ și fiscal, instanța a dispus suspendarea executării actului administrativ până la soluționarea fondului. Instanța a reținut că sunt îndeplinite condițiile pentru protecția provizorie a contribuabilului împotriva executării imediate. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/e9d759399

Curtea de Apel Oradea, 12 februarie 2026 — contestație act administrativ fiscal (admitere în parte) În apel, contribuabilul a obținut o soluție parțial favorabilă împotriva actului administrativ fiscal contestat. Instanța a reținut că doar o parte a criticilor formulate justifică intervenția instanței asupra actului fiscal. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/e9d7ggd85

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

Tribunalul Neamț, 26 ianuarie 2026 — anulare proces-verbal contravențional (apel respins) Societatea sancționată a contestat menținerea procesului-verbal, însă apelul a fost respins ca nefondat. Instanța a reținut că, în lipsa unui probatoriu suficient și concludent din partea apelantei, sancțiunea poate fi menținută. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/73e4d6gge

Tribunalul București, 2 aprilie 2025 — contestație act administrativ fiscal (fond respins) Contribuabilul a solicitat anularea actului fiscal, dar cererea a fost respinsă pe fond. Instanța a reținut că motivele invocate nu infirmă legalitatea și temeinicia actului administrativ fiscal. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/62d982g64

Tribunalul Neamț, 17 noiembrie 2025 — anulare proces verbal de contravenție (apel respins) Într-o altă cauză de contencios administrativ fiscal, instanța a menținut sancțiunea contravențională în apel. Instanța a reținut că simplele critici de oportunitate, fără răsturnarea prezumției de legalitate a procesului-verbal, nu justifică anularea. Sursa: https://www.rejust.ro/juris/285484623

Tendințe jurisprudențiale

În practica recentă de pe ReJust, litigiile relevante pentru „coșul fiscal” (obligații declarative, contestarea actelor administrative fiscale, sancțiuni contravenționale) arată două linii:

Linie favorabilă contribuabilului, atunci când există argumente procedurale și substanțiale pentru suspendarea executării ori corectarea parțială a actului fiscal.
Linie restrictivă, când contestatorul nu furnizează un probatoriu suficient pentru răsturnarea prezumției de legalitate a actului administrativ/contravențional.

Aceste repere sunt utile și pentru raportarea CbCR: în practică, riscul litigios nu se reduce doar la depunerea formală, ci depinde de trasabilitatea documentelor, coerența notificărilor și calitatea probelor în eventualul contencios fiscal.

Întrebări frecvente

Suntem o filială în România a unui grup german cu venituri consolidate de peste 750 mil. EUR. Ce obligații avem? Aveți obligația de a depune notificarea CbC la ANAF, indicând identitatea și rezidența fiscală a entității care depune raportul CbC (în acest caz, probabil societatea-mamă din Germania). Nu aveți obligația de a depune raportul CbC în sine, deoarece Germania participă la schimbul automat de informații. De asemenea, fiind controlată de o societate-mamă din UE, sunteți exclusă de la raportarea publică CbCR.

Suntem o filială în România a unui grup american. Ce obligații avem? Pe lângă notificarea CbC, trebuie verificat dacă SUA transmite raportul CbC către România. Deoarece România s-a declarat stat nereciprocal, este posibil ca filiala din România să devină ea obligată să depună raportul complet. Consultați un specialist fiscal. În plus, dacă filiale îndeplinește criteriile de dimensiune (mijlocie sau mare) și grupul depășește pragul de 3,7 mld. lei, aveți și obligația de raportare publică CbCR.

Care e diferența între raportul CbC confidențial și raportarea publică CbCR? Raportul CbC confidențial (Art. 291^3 CPF) se depune la ANAF și se schimbă între autoritățile fiscale. Raportarea publică CbCR (Ordinul MF 2048/2022) se publică și este accesibilă oricui, inclusiv mass-media și publicului larg.

Ce se întâmplă dacă nu depunem notificarea? Nedepunerea notificării intră sub incidența sancțiunilor generale din Codul de Procedură Fiscală și poate atrage atenția ANAF în cadrul procedurilor de control. Mai mult, absența notificării înseamnă că ANAF nu poate determina care entitate din grup îndeplinește obligația de raportare, ceea ce poate genera investigații suplimentare.

Ce legătură există cu prețurile de transfer? Raportul CbC face parte din „coșul fiscal" — pachetul de documentație pentru prețuri de transfer definit de OCDE (Acțiunea 13 BEPS), alături de dosarul principal (Master File) și dosarul local (Local File). ANAF utilizează datele CbC pentru evaluarea riscurilor aferente prețurilor de transfer, dar nu poate efectua ajustări directe pe baza acestor date.