Contract de Franchising - Aspecte Juridice și Practici

Pe scurt

Contractul de franchising (franciză) este un sistem prin care un francizor acordă unui francizat dreptul de a exploata o afacere folosind marca, know-how-ul și sistemul comercial al francizorului, în schimbul unor redevențe. România reglementează franciza prin Ordonanța Guvernului nr. 52/1997, fiind a doua țară din lume (după SUA) care a adoptat o legislație specifică în domeniu.

Cadrul legal

Franciza este reglementată în principal de Ordonanța Guvernului nr. 52/1997 privind regimul juridic al francizei, republicată și modificată prin Legea nr. 179/2019. Normele generale ale dreptului contractelor din Codul Civil se aplică și contractelor de franciză.

Art. 1 lit. a) din OG 52/1997 — Franciza este un sistem de comercializare bazat pe o colaborare continuă între persoane fizice sau juridice, independente din punct de vedere financiar, prin care o persoană, denumită francizor, acordă unei alte persoane, denumită beneficiar, dreptul de a exploata sau de a dezvolta o afacere, un produs, o tehnologie sau un serviciu. Sursa: OG 52/1997, republicată

Art. 1 lit. b) din OG 52/1997 — Francizorul este un comerciant care: este titularul drepturilor asupra unei mărci înregistrate; drepturile trebuie să fie exercitate pe o durată cel puțin egală cu durata contractului de franciză; conferă dreptul de a exploata ori de a dezvolta o afacere, un produs, o tehnologie sau un serviciu; asigură beneficiarului o pregătire inițială pentru exploatarea mărcii înregistrate; utilizează personal și mijloace financiare pentru promovarea mărcii sale, cercetării și inovației, asigurând dezvoltarea și viabilitatea produsului. Sursa: OG 52/1997, Art. 1 lit. b)

Tipuri de franciză

Există trei tipuri principale de contracte de franciză, în funcție de obiectul activității:

1. Franciză de producție

Beneficiarul fabrică produse folosind know-how-ul francizorului și le comercializează sub marca acestuia. Exemplu: modelul Coca-Cola, unde francizații produc și îmbuteliază băutura conform rețetei și standardelor francizorului.

2. Franciză de distribuție

Beneficiarul comercializează produse fabricate de francizor sau de terți, utilizând marca francizorului. Acesta este tipul cel mai răspândit în România. Exemple: rețelele de magazine alimentare (Kaufland, Lidl), restaurante (McDonald's, KFC, Subway), cafenele (Starbucks, Five to Go).

3. Franciză de servicii

Beneficiarul furnizează servicii folosind marca și expertiza francizorului. Exemple: servicii de curățenie, servicii educaționale, servicii de consultanță.

Caracteristicile juridice ale contractului

Contract consensual

Contractul se încheie prin simplul acord de voințe al părților, fără a fi necesară o formă specială. Cu toate acestea, forma scrisă este recomandată pentru probă și claritate.

Contract sinalagmatic (bilateral)

Creează obligații reciproce pentru ambele părți: francizorul transmite drepturi și oferă asistență, iar francizatul plătește redevențe și respectă standardele rețelei.

Contract cu execuție succesivă

Obligațiile se execută pe toată durata contractului, nu într-un moment unic. Redevențele se plătesc periodic, iar asistența francizorului este continuă.

Contract intuitu personae

Francizorul selectează cu atenție francizatul pe baza competențelor manageriale și capacității financiare. Identitatea și calitățile francizatului sunt esențiale pentru contract.

Art. 15 alin. (1) din OG 52/1997 — Francizorul selectează beneficiarul care face dovada competențelor solicitate, respectiv: calități manageriale și capacitate financiară pentru exploatarea afacerii. Sursa: OG 52/1997, Art. 15

Contract de adeziune

De regulă, francizorul stabilește condițiile contractului, iar francizatul le acceptă sau le refuză în bloc, fără negociere individuală substanțială.

Obligațiile francizorului

1. Transmiterea drepturilor

Francizorul acordă dreptul de a utiliza:

Marca înregistrată — francizorul trebuie să fie titularul mărcii pe toată durata contractului
Know-how-ul — ansamblul de formule, procedee, documente tehnice și alte elemente care servesc la fabricarea și comercializarea produsului
Drepturi de proprietate intelectuală și industrială — brevete, desene, modele, copyright

Art. 1 lit. d) din OG 52/1997 — Know-how este ansamblul formulelor, definițiilor tehnice, documentelor, desenelor și modelelor, rețelelor, procedeelor și al altor elemente analoage, care servesc la fabricarea și comercializarea unui produs. Sursa: OG 52/1997, Art. 1 lit. d)

2. Pregătirea inițială și asistență continuă

Art. 4 alin. (2) lit. c) din OG 52/1997 — Francizorul trebuie să asigure beneficiarilor săi o pregătire inițială, precum și asistența comercială și/sau tehnică permanentă, pe toată durata existenței drepturilor contractuale. Sursa: OG 52/1997, Art. 4 alin. (2)

Francizorul are obligația de a:

Asigura formare inițială pentru exploatarea mărcii înregistrate
Oferi asistență comercială și tehnică permanentă pe toată durata contractului
Furniza suport pentru implementarea standardelor rețelei

3. Informarea precontractuală

Faza precontractuală este esențială și reglementată detaliat de lege. Francizorul trebuie să furnizeze viitorului francizat informații complete pentru a lua o decizie informată.

Art. 2 alin. (2) și (3) din OG 52/1997 — Francizorul furnizează viitorului beneficiar informații care îi permit acestuia să participe, în deplină cunoștință de cauză, la derularea contractului de franciză. Francizorul se obligă să furnizeze beneficiarului informații despre: experiența dobândită și transferabilă; condițiile financiare ale contractului, respectiv redevența inițială sau taxa de intrare în rețea, redevențele periodice, redevențele din publicitate; elementele care permit beneficiarului să facă calculul rezultatului previzionat și să-și întocmească planul financiar; obiectivele și aria exclusivității acordate; durata contractului, condițiile reînnoirii, rezilierii, cesiunii. Sursa: OG 52/1997, Art. 2

4. Publicitate pentru marcă

Francizorul utilizează resurse financiare pentru promovarea mărcii, cercetare și inovație, asigurând dezvoltarea și viabilitatea produsului sau serviciului.

5. Controlul calității

Art. 6 alin. (2) din OG 52/1997 — Prin contractul de franciză, francizorul controlează respectarea tuturor elementelor constitutive ale imaginii mărcii. Marca francizorului, simbol al identității și al renumelui rețelei de franciză, constituie garanția calității produsului/serviciului/tehnologiei furnizate consumatorului. Sursa: OG 52/1997, Art. 6 alin. (2)

6. Unitatea pilot (cerință introdusă în 2019)

Modificarea adusă prin Legea 179/2019 impune francizorului să demonstreze aplicarea practică a cunoștințelor printr-o unitate pilot operată timp de cel puțin un an înainte de lansarea rețelei de franciză. Această cerință validează viabilitatea modelului de afaceri înainte de expansiune.

Obligațiile francizatului (beneficiarului)

1. Respectarea identității rețelei

Art. 4 alin. (3) lit. a) din OG 52/1997 — Beneficiarul trebuie să dezvolte rețeaua de franciză și să mențină identitatea sa comună, precum și reputația acesteia. Sursa: OG 52/1997, Art. 4 alin. (3)

Francizatul trebuie să respecte standardele de calitate, imaginea de brand și procedurile operaționale impuse de francizor.

2. Plata redevențelor

Francizatul are obligația de a plăti:

Redevență inițială (taxa de intrare în rețea) — sumă forfetară plătită la semnarea contractului pentru accesul în rețeaua de franciză
Redevențe periodice (royalty) — plăți recurente (lunare, trimestriale) pentru utilizarea continuă a mărcii și know-how-ului
Redevențe din publicitate — contribuții pentru campaniile de promovare a mărcii la nivel de rețea

Sumele variază în funcție de succesul afacerii și condițiile pieței.

3. Confidențialitatea know-how-ului

Art. 4 alin. (3) lit. c) din OG 52/1997 — Beneficiarul trebuie să nu divulge la terțe persoane know-how-ul furnizat de către francizor, atât pe toată durata contractului de franciză, cât și ulterior. Sursa: OG 52/1997, Art. 4 alin. (3)

Această obligație se menține și după încetarea contractului.

4. Raportarea performanțelor

Art. 4 alin. (3) lit. b) din OG 52/1997 — Beneficiarul trebuie să furnizeze francizorului orice informație de natură a facilita cunoașterea și analiza performanțelor și a situației reale financiare, pentru a asigura o gestiune eficientă în legătură cu franciza. Sursa: OG 52/1997, Art. 4 alin. (3)

5. Obligația de non-concurență

Francizatul nu poate desfășura activități competitive cu francizorul pe durata contractului și, de regulă, pe o perioadă limitată după încetarea acestuia.

Conținutul obligatoriu al contractului

Art. 5 din OG 52/1997 — Contractul de franciză trebuie să cuprindă următoarele clauze: obiectul contractului; drepturile și obligațiile părților; condițiile financiare; durata contractului; condițiile de modificare, prelungire și reziliere. Sursa: OG 52/1997, Art. 5

Principii fundamentale

Art. 6 alin. (1) din OG 52/1997 — Contractul de franciză va respecta următoarele principii:

termenul va fi fixat astfel încât să permită beneficiarului amortizarea investițiilor specifice francizei;

francizorul va înștiința pe beneficiar cu un preaviz suficient de mare asupra intenției de a nu reînnoi contractul la data expirării sau de a nu semna un nou contract;

în cadrul clauzelor de reziliere, se vor stabili în mod clar circumstanțele care pot să determine o reziliere fără preaviz;

condițiile în care va putea să opereze cesiunea drepturilor decurgând din contract vor fi cu claritate precizate, în special condițiile de desemnare a unui succesor;

dreptul de preempțiune va fi prevăzut, dacă interesul menținerii sau dezvoltării rețelei de franciză necesită recunoașterea acestui drept;

clauzele de non-concurență vor fi cuprinse în contract, pentru protejarea know-how-ului;

obligațiile financiare ale beneficiarului vor fi cu claritate precizate și vor fi determinate astfel încât să favorizeze atingerea obiectivelor comune. Sursa: OG 52/1997, Art. 6 alin. (1)

Clauze tipice

1. Clauza de exclusivitate teritorială

Dacă francizorul acordă exclusivitate teritorială, contractul trebuie să precizeze:

Aria geografică în care francizatul are drepturi exclusive
Taxa suplimentară pentru exclusivitate (dacă este cazul)
Durata exclusivității
Condițiile de reziliere a exclusivității

Art. 9 din OG 52/1997 — În cazul în care francizorul propune semnarea unui contract de exclusivitate, vor fi respectate următoarele reguli: dacă este încasată o taxă de intrare în rețeaua de franciză, la semnarea contractului de franciză, suma privind drepturile de exclusivitate, prevăzută în contract, este proporțională cu taxa de intrare și se adaugă acesteia; în lipsa taxei de intrare, modalitățile de rambursare a taxei de exclusivitate sunt precizate în cazul rezilierii contractului de franciză. Sursa: OG 52/1997, Art. 9

2. Clauza de non-concurență

Art. 10 din OG 52/1997 — Francizorul poate să impună o clauză de non-concurență și de confidențialitate, pentru a împiedica înstrăinarea know-how-ului transmis pe durata contractului de exclusivitate. Sursa: OG 52/1997, Art. 10

3. Clauza de confidențialitate

Protejează secretele comerciale și know-how-ul transmis de francizor.

4. Clauza de cedare/transmitere a contractului

Stabilește condițiile în care francizatul poate transfera contractul către un succesor, cu aprobarea francizorului.

5. Clauza de preempțiune

Acordă francizorului dreptul de a cumpăra afacerea francizatului înainte ca acesta să o vândă unei terțe părți, dacă interesul rețelei o impune.

Durata contractului și încetare

Durata

Durata contractului trebuie stabilită astfel încât francizatul să poată amortiza investițiile specifice francizei. De obicei, contractele de franciză au durate între 5 și 10 ani, cu posibilitatea reînnoirii.

Reînnoirea

Art. 6 alin. (1) din OG 52/1997 — Francizorul va înștiința pe beneficiar cu un preaviz suficient de mare asupra intenției de a nu reînnoi contractul la data expirării sau de a nu semna un nou contract. Sursa: OG 52/1997, Art. 6 alin. (1)

Rezilierea

Art. 7 din OG 52/1997 — Francizorul va notifica în scris beneficiarului orice încălcare a obligațiilor contractuale și îi va acorda un termen rezonabil de remediere. Sursa: OG 52/1997, Art. 7

Rezilierea fără preaviz este posibilă doar în circumstanțe clar stabilite în contract (de exemplu, încălcări grave ale obligațiilor contractuale).

Efectele încetării contractului

Art. 8 din OG 52/1997 — La încetarea relațiilor contractuale, relațiile postcontractuale se vor baza pe regulile unei concurențe loiale. Francizorul poate să impună obligații ferme fostului beneficiar, asigurând astfel protejarea caracterului confidențial al afacerii și, în special, neutilizarea know-how-ului de către o rețea concurentă. Sursa: OG 52/1997, Art. 8

La încetarea contractului:

Francizatul trebuie să înceteze utilizarea mărcii francizorului
Francizatul nu poate divulga know-how-ul către terți sau rețele concurente
De regulă, francizorul cumpără stocul rămas la prețuri de piață corecte
Obligația de non-concurență poate continua pentru o perioadă limitată (de obicei 1-2 ani)

Modificările aduse prin Legea 179/2019

Legea nr. 179/2019 a adus mai multe îmbunătățiri legislative importante:

1. Redefinirea conceptului de franciză

S-a extins definiția pentru a include explicit sistemul de comercializare a produselor/serviciilor/tehnologiilor și obligația francizorului de a oferi suport comercial și tehnic continuu.

2. Cerința unității pilot

Francizorul trebuie să demonstreze aplicarea practică a cunoștințelor printr-o unitate pilot operată cel puțin un an înainte de lansarea rețelei de franciză. Aceasta validează viabilitatea modelului de afaceri.

3. Document standard de informare precontractuală

S-a impus obligația de a furniza un "Document de divulgare a informațiilor" standardizat, care include:

Istoricul și experiența francizorului
Detalii despre managementul companiei
Litigii în curs sau anterioare
Sumele investițiilor inițiale
Obligațiile reciproce ale părților
Rezultatele financiare din anul precedent
Informații despre unitatea pilot

4. Registrul Național al Francizei

Legea 179/2019 a instituit un Registru Național al Francizei administrat de Asociația Română de Franciză, permițând înregistrarea voluntară a documentelor de divulgare.

Aspecte practice

Avantajele francizei pentru francizat

Model de afaceri dovedită — Francizatul beneficiază de un concept testat și validat, reducând riscul de eșec specific afacerilor noi.

Suport continuu — Asistență comercială, tehnică și de marketing din partea francizorului pe toată durata contractului.

Recunoaștere imediată a brandului — Acces la o marcă deja cunoscută pe piață, cu clientelă fidelizată.

Economii de scară — Acces la condiții preferențiale de achiziție a materiilor prime, echipamentelor sau serviciilor prin puterea de negociere a rețelei.

Riscuri și dezavantaje pentru francizat

Costuri inițiale ridicate — Taxa de intrare în rețea și investițiile în amenajare conform standardelor pot fi substanțiale.

Autonomie limitată — Francizatul trebuie să respecte procedurile și standardele impuse de francizor, având o libertate decizională redusă.

Dependență de reputația francizorului — Problemele de imagine ale francizorului sau ale altor francizați afectează toată rețeaua.

Redevențe continue — Plata royalty-urilor reduce profitul net al francizatului pe toată durata contractului.

Risc de stocuri nevândute — La încetarea contractului, pot rămâne stocuri de produse cu marca francizorului, care trebuie valorificate.

Greșeli frecvente

1. Informare precontractuală insuficientă

Viitorii francizați nu analizează suficient documentul de informare precontractuală și intră în contract fără a înțelege pe deplin implicațiile financiare și operaționale.

2. Subestimarea costurilor totale

Mulți francizați calculează doar taxa inițială, ignorând redevențele periodice, costurile de amenajare, stocurile inițiale și cheltuielile de marketing local.

3. Nerespectarea standardelor

Încercarea de a reduce costuri prin devierea de la procedurile și standardele francizorului poate duce la sancțiuni sau rezilierea contractului.

4. Lipsa verificării francizorului

Este esențial să verifici istoricul francizorului, numărul de francizați activi, rata de succes a rețelei și eventualele litigii înainte de a semna contractul.

5. Neglijarea clauzelor de reziliere

Mulți francizați nu acordă atenție suficientă condițiilor de încetare a contractului, rămânând blocați în relații nefavorabile.

Recomandări practice

Înainte de semnare:

Consultați un avocat specializat în drept comercial pentru analiza contractului
Verificați situația financiară și reputația francizorului
Discutați cu alți francizați din rețea despre experiența lor
Realizați un business plan detaliat, incluzând toate costurile
Verificați dacă francizorul are unitatea pilot funcțională (obligatoriu conform legii)

În timpul executării contractului:

Respectați întocmai standardele și procedurile francizorului
Raportați transparent performanțele către francizor
Păstrați confidențialitatea know-how-ului
Plătiți redevențele la termen
Participați la programele de formare oferite de francizor

La încetarea contractului:

Respectați obligația de non-concurență și confidențialitate
Negociați condițiile de preluare a stocurilor
Îndepărtați toate elementele de identificare ale mărcii francizorului
Documentați returnarea tuturor materialelor proprietare

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — Avocat, JURIDICE.ro "Beneficiile contractului de franciză constau în valorificarea unui model de afaceri de succes deja existent, cu suportul continuu al francizorului și diversificarea ofertei pe piață. Riscurile includ costurile inițiale ridicate, autonomia operațională limitată, dependența de reputația mărcii și posibilitatea existenței stocurilor nevândute la încetarea contractului." Sursa: Contractul de franciză în România

⚠️ Opinie specialistă — CMV Law (2019) "Modificările aduse prin Legea 179/2019 consolidează obligațiile de transparență precontractuală, dar reduc cerințele de divulgare financiară specifică față de reglementările anterioare, limitând potențial accesul francizatului la informații detaliate necesare planificării financiare." Sursa: Modificări OG 52/1997 - CMV Law

Exemple de rețele de franciză în România

Internaționale

Alimentație: McDonald's, KFC, Subway, Pizza Hut, Burger King
Cafenele: Starbucks, Costa Coffee
Retail: Kaufland, Lidl, Carrefour, IKEA

Românești

Retail: La Doi Pași (magazine de proximitate)
Cafenele: Five to Go
Restaurante: Dabo Doner, Spartan

Legislație europeană

Cadrul juridic UE pentru francize

Deși Uniunea Europeană nu are o directivă specifică dedicată contractelor de franciză, acestea sunt reglementate prin prisma dreptului concurenței europene, în special prin Regulamentul (UE) 2022/720 privind acordurile verticale (VBER - Vertical Block Exemption Regulation).

Regulamentul (UE) 2022/720 din 10 mai 2022 privind aplicarea articolului 101 alineatul (3) din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene categoriilor de acorduri verticale și practici concertate

Acordurile de franciză constituie acorduri verticale între întreprinderi care operează la niveluri diferite ale lanțului de producție sau distribuție. Regulamentul 2022/720 stabilește condițiile în care astfel de acorduri beneficiază de o scutire pe bază de categorie de la interzicerea prevăzută la art. 101(1) TFUE.

Sursa: Regulamentul (UE) 2022/720

Regulamentul 2022/720 a intrat în vigoare la 1 iunie 2022 și este valabil până la 31 mai 2034, înlocuind anteriorul Regulament 330/2010.

Condiții pentru scutirea de la normele concurenței

Pentru a beneficia de scutirea prevăzută de VBER, acordurile de franciză trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiții:

1. Prag de cotă de piață (30%)

Atât francizorul, cât și francizatul trebuie să dețină fiecare o cotă de piață care să nu depășească 30% pe piețele relevante respective.

2. Absența restricțiilor hardcore

Contractul nu trebuie să conțină restricții hardcore care să afecteze concurența, precum:

Restricții asupra capacității francizatului de a-și determina propriul preț de revânzare (pot fi însă stabilite prețuri maxime sau recomandate)
Restricții asupra teritoriului în care francizatul poate vinde produsele sau asupra categoriilor de clienți
Interziceri absolute privind vânzările online (directe sau indirecte)

Jurisprudență CJUE relevantă

Cauza C-161/84, Pronuptia de Paris (1986) — Decizia fundamentală în materie de francize

Curtea de Justiție a Uniunii Europene a statuat în această cauză emblematică că acordurile de franciză nu încalcă per se articolul 101 TFUE. CJUE a stabilit principiile esențiale ale francizei europene:

Clauzele esențiale pentru protecția francizorului:

Francizorul trebuie să poată comunica know-how-ul francizaților și să le acorde asistență necesară fără riscul ca aceste cunoștințe să ajungă la concurenți

Clauzele necesare pentru protejarea identității și reputației rețelei și pentru confidențialitatea know-how-ului nu constituie restricții de concurență

Francizorul poate impune standarde de calitate și imagin

e de brand fără a încălca dreptul concurenței

Sursa: Cauza C-161/84, Pronuptia

Testul Pronuptia rămâne relevant și astăzi: restricțiile genuim necesare pentru protejarea know-how-ului și a imaginii de brand nu intră sub incidența interdicției privind acordurile anticoncurențiale.

Cauza C-581/23, Beevers Kaas (2025) — Clarificări privind distribuția exclusivă

În această decizie recentă (8 mai 2025), CJUE a stabilit că pentru ca un sistem de distribuție exclusivă să beneficieze de scutire, furnizorul trebuie să fi încheiat acorduri explicite sau cel puțin tacite cu fiecare dintre ceilalți distribuitori, prin care aceștia acceptă să nu facă vânzări active pe teritoriul exclusiv.

Cerința impunerii paralele: Nu este suficient ca distribuitorii non-exclusivi să nu facă vânzări active din proprie inițiativă — trebuie să existe dovezi că furnizorul (francizorul) i-a invitat, într-o formă oarecare, să respecte teritoriul exclusiv.

Sursa: Cauza C-581/23, Beevers Kaas

Transpunerea în dreptul român

România nu a adoptat o transpunere specifică a normelor europene privind franciza în OG 52/1997, deoarece legislația UE privind franciza este direct aplicabilă în România ca stat membru.

Legea concurenței nr. 21/1996 (modificată) transpune în dreptul românesc principiile generale ale dreptului concurenței UE:

Art. 5 din Legea 21/1996 transpune art. 101 TFUE (interzicerea acordurilor anticoncurențiale)
Art. 6 din Legea 21/1996 transpune art. 102 TFUE (abuzul de poziție dominantă)

Aspecte specifice:

Regulamentul (UE) 2022/720 este direct aplicabil în România — nu necesită transpunere prin lege națională
Consiliul Concurenței din România monitorizează aplicarea normelor europene de concurență în domeniul francizei
În lipsa unor regulamente de scutire pe bază de categorie la nivel național, se aplică direct regulamentele UE

Aspecte practice din perspectivă europeană

1. Piața unică și libera circulație

Franciză transfrontalieră în UE:

O societate înregistrată într-un stat membru UE poate desfășura activitate permanentă și continuă în alt stat membru pe baza libertății de stabilire (art. 49 TFUE)
Nu există bariere juridice transfrontaliere pentru expansiunea rețelelor de franciză în Uniunea Europeană
Francizații români pot opera francize din alte state membre UE și invers

2. Protecția mărcii la nivel european

Marca UE (înregistrată la EUIPO) oferă protecție în toate cele 27 de state membre printr-o singură înregistrare
Francizorul poate deține o marcă UE care acoperă întreaga piață unică, reducând costurile și complexitatea protecției IP

3. Vânzările online și restricțiile teritoriale

Conform VBER 2022 și Ghidului privind restricțiile verticale:

Francizorul NU poate interzice francizatului să vândă online (vânzări pasive transfrontaliere)
Pot fi impuse standarde de calitate pentru site-uri web și platforme online
Restricțiile privind utilizarea platformelor terțe (marketplace) sunt permise doar în anumite condiții

4. Clauze de non-concurență postcontractuală

Legislația UE permite clauzele de non-concurență după încetarea contractului, dar cu limitări:

Durata maximă: 1 an după încetarea contractului (conform VBER)
Se aplică doar pentru protejarea know-how-ului transmis
Limitarea teritorială și de obiect trebuie să fie proporțională

5. Litigii transfrontaliere

În cazul litigiilor între francizor și francizat din state membre diferite:

Se aplică Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 (Bruxelles I bis) pentru determinarea competenței judecătorești
Pentru alegerea legii aplicabile: Regulamentul (UE) nr. 593/2008 (Roma I)
Hotărârile judecătorești dintr-un stat membru sunt recunoscute și executate automat în celelalte state membre

6. Protecția consumatorilor în francize

Directivele europene de protecție a consumatorilor se aplică și clienților francizaților:

Directiva 2011/83/UE privind drepturile consumatorilor (vânzări la distanță, dreptul de retragere)
Directiva 93/13/CEE privind clauzele abuzive în contractele cu consumatorii

Jurisprudență națională

Decizii favorabile (PRO)

Judecătoria Timișoara, 31.12.2025 — ordonanță de plată în baza contractului de franciză Francizorul a solicitat plata facturilor restante și a chiriei unor bunuri mobile furnizate în executarea contractului de franciză nr. B616/01.08.2019. Instanța a reținut că raportul juridic dintre părți decurge din contractul de franciză și a admis cererea de ordonanță de plată pentru creanța exigibilă. Sursa: rejust.ro

Curtea de Apel București, 10.12.2025 — prejudicii pentru încălcarea obligațiilor contractuale și postcontractuale În apel, francizorul a solicitat despăgubiri pentru nerespectarea obligațiilor asumate de francizat prin contractul de franciză nr. 46/2018. Instanța de apel a admis apelul și a schimbat soluția primei instanțe, confirmând că încălcarea clauzelor contractuale și postcontractuale poate fundamenta răspunderea civilă a francizatului. Sursa: rejust.ro

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

Judecătoria Piatra-Neamț, 18.07.2025 — respingerea cererii de nulitate relativă a contractului de colaborare/franciză Reclamantul (PFA) a cerut anularea contractului și restituirea taxei de franciză, invocând vicii de consimțământ. Instanța a respins cererea, apreciind că nu sunt întrunite condițiile pentru anularea contractului și pentru repunerea părților în situația anterioară. Sursa: rejust.ro

Judecătoria Piatra-Neamț, 20.06.2025 — nulitate respinsă într-un litigiu privind două francize teritoriale Reclamanta a solicitat nulitatea relativă a contractului și restituirea sumelor achitate pentru drepturile de franciză aferente unor teritorii distincte. Instanța a menținut valabilitatea raportului contractual și a respins pretențiile de restituire a taxelor de intrare. Sursa: rejust.ro

Judecătoria Piatra-Neamț, 09.05.2025 — respingerea rezoluțiunii contractului Litigiul a vizat încetarea contractului de franciză și restituirea sumelor achitate de francizat. Instanța a respins cererea de rezoluțiune, subliniind că desființarea contractului cu executare succesivă necesită dovedirea neexecutării esențiale imputabile cocontractantului. Sursa: rejust.ro

Tendințe jurisprudențiale

Litigiile de franciză sunt tratate predominant ca litigii contractuale clasice (pretenții, ordonanță de plată, nulitate, rezoluțiune), cu accent pe probarea obligațiilor concrete asumate prin contract.
În cauzele privind nulitatea/rezoluțiunea, instanțele cer un standard probator ridicat; simpla invocare a dezechilibrului contractual nu este suficientă pentru desființarea contractului.
În litigii de executare (plata redevențelor/facturilor), instanțele admit frecvent pretențiile când creanța este determinată și susținută de documentele contractuale și fiscale.
În apel, sunt admise despăgubiri pentru încălcarea clauzelor postcontractuale (de exemplu neconcurență/confidențialitate), ceea ce confirmă forța executorie a pachetului contractual de franciză și după încetarea raportului.

Aspecte speciale și cazuri particulare

Insolv ența francizorului

Situația în care francizorul intră în procedura insolvenței ridică probleme complexe pentru francizații activi din rețea.

Efectele asupra contractelor de franciză:

Art. 102 alin. (1) din Legea 85/2014 — Contractele aflate în curs de executare la data deschiderii procedurii pot fi continuate de către administratorul judiciar sau, după caz, de către lichidatorul judiciar, dacă acest lucru este în interesul masei creditorilor. Sursa: Legea 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență

Administratorul judiciar are puterea discreționară de a continua, cesiona sau înceta contractele de franciză în funcție de interesul masei creditorilor. Această putere creează incertitudine pentru francizați.

Protecția francizaților:

Francizații nu beneficiază de protecție specială în Legea 85/2014, spre deosebire de salar iați sau creditorii garantați. Cu toate acestea:

Francizatul poate solicita rezilierea contractului fără penalități dacă francizorul nu mai poate îndeplini obligațiile esențiale (asistență tehnică, furnizare know-how, protecția mărcii)
Drepturile de utilizare a mărcii și know-how-ului pot fi afectate dacă acestea sunt vândute către terți în cadrul procedurii
Francizatul poate avea creanțe asupra masei pentru redevențele plătite în avans sau pentru investițiile făcute pe baza contractului

⚠️ Recomandare practică Include în contractul de franciză o clauză de reziliere automată în cazul deschiderii procedurii insolvenței francizorului, pentru a proteja francizatul de incertitudine și de posibila cesionare a contractului către un terț nepotrivit.

În relațiile de franciză, atât francizorul, cât și francizatul prelucrează date personale ale clienților, ridicând întrebări despre calitatea de operator sau persoană împuternicită.

Calitatea părților conform GDPR:

Art. 4 pct. 7 din Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR) — „operator" înseamnă persoana fizică sau juridică, autoritatea publică, agenția sau alt organism care, singur sau împreună cu altele, stabilește scopurile și mijloacele de prelucrare a datelor cu caracter personal. Sursa: GDPR - Regulamentul 2016/679

Scenarii frecvente:

1. Francizatul operează independent — Francizatul este operator separat pentru datele clienților săi (nume, contact, istoric achiziții). Francizorul nu are acces la aceste date.

2. Francizorul impune un sistem CRM centralizat — Dacă francizorul stabilește scopurile și mijloacele prelucrării (de exemplu, sistem unic de fidelizare, bază de date centralizată), atunci francizorul și francizatul pot fi co-operatori, cu obligații solidare conform GDPR.

3. Francizatul prelucrează date în numele francizorului — Dacă francizatul doar implementează instrucțiunile francizorului (de exemplu, colectare date pentru campanii de marketing ale francizorului), francizatul este persoană împuternicită (data processor), iar francizorul rămâne operator.

Obligații practice:

Acord de prelucrare a datelor (DPA) — Dacă francizatul este persoană împuternicită, contractul trebuie să includă clauzele obligatorii din Art. 28 GDPR
Informare clienți — Politica de confidențialitate trebuie să specifice clar cine este operatorul datelor (francizorul, francizatul sau ambii)
La încetarea contractului — Contractul trebuie să prevadă ce se întâmplă cu datele: returnare, ștergere sau păstrare de către francizat (dacă este operator separat)

Francize digitale și cerința unității pilot

Legea 179/2019 impune francizorului să opereze o unitate pilot cel puțin un an înainte de lansarea rețelei. Pentru francizele exclusiv digitale (platforme SaaS, servicii online fără locație fizică), interpretarea acestei cerințe este neclară.

Interpretare posibilă:

Cerința unității pilot vizează testarea viabilității modelului de afaceri, nu neapărat existența unei locații fizice. Pentru francize digitale:

Platforma digitală operată un an — Un site web, aplicație mobilă sau platformă SaaS operată efectiv timp de un an ar putea îndeplini cerința
Dovada viabilității — Francizorul trebuie să demonstreze că platforma a fost utilizată activ, a generat venituri sau utilizatori, și a validat modelul de afaceri

Lipsa clarificării legislative:

Legislația nu oferă orientări specifice pentru francizele digitale. În lipsa jurisprudenței sau a normelor de aplicare, francizorilor digitali li se recomandă:

Să opereze platforma digital ă cel puțin un an cu utilizatori reali
Să documenteze performanța (metrici, venituri, feedback utilizatori)
Să consulte un avocat specializat pentru a se asigura că îndeplinesc cerința legală

Implicațiile fiscale ale redevențelor de franciză

Redevențele de franciză (taxa de intrare, royalty-uri recurente) au implicații fiscale semnificative pentru ambele părți.

Taxa pe valoarea adăugată (TVA):

Art. 278 alin. (1) din Codul Fiscal — Prestările de servicii efectuate cu titlu oneros în România de către o persoană impozabilă, acționând ca atare, sunt supuse TVA.

Redevențele de franciză sunt considerate prestări de servicii și sunt supuse TVA de 19%. Francizorul colectează TVA de la francizat și o varsă la bugetul de stat.

Reținere la sursă pentru francizori străini:

Dacă francizorul este o entitate străină (non-rezidentă fiscal în România), redevențele pot fi supuse reținerii la sursă conform Codului Fiscal:

Art. 42 alin. (1) din Codul Fiscal — Veniturile obținute de nerezidenți din România din redevențe (royalty) sunt impozitate cu o cotă de 16% aplicată asupra venitului brut, cu excepția cazurilor în care o convenție de evitare a dublei impuneri prevede altfel.

Francizatul român are obligația să rețină impozitul la plata către francizorul străin și să îl verse la buget.

Deductibilitatea redevențelor pentru francizat:

Redevențele plătite de francizat sunt cheltuieli deductibile la calculul impozitului pe profit, dacă sunt:

Justificate de documente (contract de franciză, facturi)
Legate de activitatea economică
Efectuate la prețuri de piață (principiul arm's length pentru tranzacții între părți afiliate)

TVA deductibilă:

Francizatul înregistrat ca plătitor de TVA poate deduce TVA-ul aferent redevențelor dacă folosește serviciile de franciză pentru operațiuni taxabile.

Răspunderea francizorului pentru acțiunile francizatului

Un aspect important este dacă francizorul poate fi tras la răspundere pentru produsele defecte sau serviciile necorespunzătoare furnizate de francizat către consumatori.

Principiul general — independența juridică:

Conform Art. 1 din OG 52/1997, francizorul și francizatul sunt "persoane independente din punct de vedere financiar". În principiu, fiecare răspunde pentru propriile fapte.

Excepții — teoria aparenței:

În anumite situații, francizorul poate fi tras la răspundere solidară sau subsidiară:

1. Garantarea mărcii:

Art. 6 alin. (2) din OG 52/1997 — Marca francizorului, simbol al identității și al renumelui rețelei de franciză, constituie garanția calității produsului/serviciului/tehnologiei furnizate consumatorului.

Dacă consumatorul a fost indus în eroare că produsul/serviciul provine direct de la francizor (datorită utilizării mărcii proeminente), ar putea invoca teoria aparenței și cere despăgubiri de la francizor.

2. Controlul excesiv:

Dacă francizorul exercită un control excesiv asupra operațiunilor francizatului (stabilește prețurile, gestionează personal ul, controlează aprovizionarea), relația poate fi recalificată ca mandat sau relație de muncă deghizată, iar francizorul devine răspunzător.

3. Produse defecte furnizate de francizor:

Dacă produsele defecte au fost furnizate direct de francizor francizatului pentru revânzare, francizorul este răspunzător ca producător sau distribuitor conform legislației de protecție a consumatorului.

Limite ale răspunderii:

Francizorul nu răspunde pentru neglijența sau culpa exclusivă a francizatului în furnizarea serviciilor
Contractul de franciză trebuie să clarifice limitele răspunderii și să prevadă asigurări adecvate pentru ambele părți

⚠️ Recomandare practică Francizorul trebuie să includă în contractul de franciză clauze de exonerare de răspundere și să oblige francizatul să afișeze clar în locație că este un "operator independent" sau "francizat autorizat", pentru a evita confuzii ale consumatorilor.

Francize operate de PFA sau II (întreprinzători individuali)

OG 52/1997 folosește termenul "comerciant" pentru a defini francizorul. Apare întrebarea dacă un PFA sau un întreprinzător individual poate acționa ca francizor.

Definiția comerciantului:

Art. 3 alin. (1) din Legea 71/2011 (Codul Civil) — Sunt comercianți: persoanele fizice autorizate potrivit legii să desfășoare activități comerciale, persoanele juridice constituite ca societăți comerciale, societăți cooperatiste, societăți agricole și alte persoane juridice care desfășoară activități comerciale.

PFA-urile și II-urile sunt persoane fizice autorizate să desfășoare activități comerciale, deci intră în definiția de comerciant.

Cerințe suplimentare pentru francizor:

Pe lângă calitatea de comerciant, francizorul trebuie să îndeplinească cerințele din Art. 1 lit. b) din OG 52/1997:

Să fie titular al unei mărci înregistrate
Să fi operat o unitate pilot cel puțin un an (Legea 179/2019)
Să aibă capacitatea de a furniza asistență comercială și tehnică permanentă

Limitări practice:

Un PFA sau II poate opera ca francizor dacă îndeplinește toate cerințele legale, dar în practică:

Micro-întreprinderile pot avea dificultăți în asigurarea asistenței tehnice continue pentru o rețea de francizați
Lipsa de resurse financiare și manageriale poate limita capacitatea de expansiune
Credibilitatea față de potențiali francizați poate fi mai redusă

Unitatea pilot — cerințe de performanță

Legea 179/2019 impune operarea unei unități pilot cel puțin un an, dar nu specifică dacă unitatea trebuie să fie profitabilă sau doar operațională.

Interpretare literală:

Textul legii cere doar "operare" timp de un an, nu profitabilitate. Prin urmare:

Este suficientă funcționarea efectivă a unității pilot (deschisă, cu activitate comercială reală)
Profitul nu este o condiție expresă — chiar dacă unitatea pilot a înregistrat pierderi, cerința legală este îndeplinită

Scopul cerință i:

Scopul unității pilot este de a testa viabilitatea modelului de afaceri și de a demonstra că know-how-ul funcționează în practică. O unitate care a operat un an, chiar fără profit, oferă:

Experiență practică în gestionarea afacerii
Identificarea problemelor operaționale
Validarea proceselor și procedurilor

Prudență în practică:

Deși legea nu impune profitabilitate, francizații pot refuza să se asocieze cu un francizor a cărui unitate pilot a eșuat financiar. Transparența privind performanța unității pilot este esențială în faza de informare precontractuală (Art. 2 OG 52/1997).

Aspecte de drept al muncii — angajați în francize

În francizele cu forță de muncă (restaurante, retail), apar întrebări despre calitatea de angajator și aplicarea Directivei 2001/23/CE privind transferul întreprinderii (TUPE).

Cine este angajatorul?

Angajații unei locații de franciză sunt angajați ai francizatului, nu ai francizorului, cu excepția cazului în care:

Francizorul exercită control direct asupra angajărilor, concedierilor, salariilor și programului de lucru
Relația de franciză este simulată și ascunde de fapt o relație de subordonare (posibilă recalificare)

Transfer de franciză și TUPE:

Directiva 2001/23/CE (transpusă în România prin Codul Muncii, Art. 173-175) prevede că, în cazul transferului întreprinderii, contractele de muncă se transferă automat la noul angajator.

Art. 173 alin. (1) din Codul Muncii — În cazul transferului întreprinderii, al unei unități sau al unor părți ale acesteia către un alt angajator ca urmare a unei cesiuni contractuale sau a unei fuziuni, contractele individuale de muncă în ființă vor continua cu angajatorul care preia întreprinderea, unitatea sau părțile din aceasta. Sursa: Codul Muncii - Legea 53/2003

Aplicarea TUPE la francize:

Dacă o locație de franciză este transferată de la un francizat la altul, se ridică întrebarea dacă se aplică TUPE:

DA, dacă există transfer de active operaționale — Dacă noul francizat preia locația, echipamentele, stocurile și activitatea comercială a fostului francizat, poate fi considerată transfer de întreprindere, iar angajații trec automat la noul francizat
NU, dacă francizatul încetează activitatea — Dacă francizatul închide locația și francizorul deschide o nouă locație cu alt francizat, nu există transfer de întreprindere

Recomandare practică:

Contractele de franciză trebuie să clarifice ce se întâmplă cu angajații în cazul transferului locației și să prevadă obligațiile părților conform legislației muncii.

Registrul Național al Francizei — stadiu actual

Legea 179/2019 a instituit un Registru Național al Francizei administrat de Asociația Română de Franciză (ARF), cu înregistrare voluntară.

Statut operațional (2026):

La momentul actual, Registrul este parțial operațional:

ARF menține o bază de date cu francizori care aleg să se înregistreze voluntar
Înregistrarea nu este obligatorie și nu există sancțiuni pentru ne-înregistrare
Accesul publicului la registru este limitat — nu există o platformă online publică funcțională

Consecințe practice ale ne-înregistrării:

Nu există sancțiuni legale pentru francizori care nu se înregistrează
Ne-înregistrarea poate afecta credibilitatea față de potențiali francizați
Francizații nu pot verifica oficial informațiile despre francizor prin registru

Utilitate limitată:

În practică, francizații trebuie să verifice francizorul prin:

Consultarea Registrului Comerțului (existența societății, situația financiară)
Verificarea OSIM pentru validitatea mărcii înregistrate
Discuții cu alți francizați din rețea
Analiza documentului de informare precontractuală obligatoriu

Întrebări frecvente

1. Cât costă deschiderea unei francize în România?

Costurile variază semnificativ în funcție de brand și domeniu. Taxa inițială poate fi între 5.000 EUR (francize locale mici) și peste 100.000 EUR (branduri internaționale de renume). La aceasta se adaugă investițiile în amenajare, echipamente, stocuri inițiale și capital de lucru.

2. Pot negocia termenii contractului de franciză?

De regulă, contractele de franciză sunt contracte de adeziune, cu termeni prestabiliți de francizor. Marja de negociere este limitată, mai ales la francize mari. Puteți discuta aspecte legate de exclusivitate teritorială, durata contractului sau modalități de plată, dar clauzele fundamentale rămân de obicei nenegociabile.

3. Ce se întâmplă dacă francizorul nu oferă asistența promisă?

Lipsa asistenței comerciale și tehnice promise constituie o încălcare contractuală. Conform Art. 7 din OG 52/1997, francizatul poate notifica francizorul și solicita remedierea situației. Dacă francizorul nu remediază, contractul poate fi reziliat, iar francizatul poate solicita daune-interese.

4. Pot transmite contractul de franciză altei persoane?

Da, dar doar cu acordul francizorului. Contractul este intuitu personae, deci cesiunea necesită aprobarea francizorului, care va evalua calitățile manageriale și capacitatea financiară a succesorului potențial.

5. Cât durează obligația de non-concurență după încetarea contractului?

Legea nu stabilește o durată specifică, aceasta fiind negociată în contract. De regulă, clauzele de non-concurență postcontractuale durează între 1 și 3 ani și sunt limitate teritorial la zona de operare a fostului francizat.

6. Este obligatoriu ca francizorul să aibă o unitate pilot?

Da, conform modificărilor aduse prin Legea 179/2019, francizorul trebuie să demonstreze aplicarea practică a cunoștințelor printr-o unitate pilot operată cel puțin un an înainte de lansarea rețelei de franciză.

7. Ce conține documentul de informare precontractuală?

Conform Legii 179/2019, documentul standard trebuie să includă: istoricul și experiența francizorului, managementul companiei, litigii anterioare sau în curs, sumele investițiilor inițiale, obligațiile reciproce, rezultatele financiare din anul precedent și informații despre unitatea pilot.

Referințe

Ordonanța Guvernului nr. 52/1997 privind regimul juridic al francizei (republicată) - Legislație Just.ro
Legea nr. 79/1998 pentru aprobarea OG 52/1997 - Legislație Just.ro
Legea nr. 179/2019 pentru modificarea OG 52/1997 - Legislație Just.ro
Contractul de franciză în România - JURIDICE.ro
Modificări OG 52/1997 - Legea 179/2019 - CMV Law
Contractele de franciză și clauzele de exclusivitate - Universul Juridic