Contractul de Management

Pe scurt

Contractul de management este acordul prin care o persoană juridică ce desfășoară activitate economică încredințează unui manager organizarea, conducerea și gestionarea activității sale, pe baza unor obiective și criterii de performanță cuantificabile, în schimbul unei plăți. Reglementat prin Legea nr. 66/1993, acest tip de contract se aplică în mod specific societăților comerciale cu capital majoritar de stat și regiilor autonome.

Cadrul legal

Principalul act normativ care reglementează contractul de management este Legea nr. 66/1993, publicată în Monitorul Oficial nr. 244 din 13 octombrie 1993.

Art. 1 din Legea nr. 66/1993 — Contractul de management este acordul prin care o persoană juridică ce desfășoară activitate economică, în calitate de proprietar, încredințează unui manager organizarea, conducerea și gestionarea activității sale, pe baza unor obiective și criterii de performanță cuantificabile, în schimbul unei plăți. Sursa: Legea nr. 66/1993, Portal Legislativ

Art. 2 din Legea nr. 66/1993 — Prezenta lege privește societățile comerciale în care statul deține peste 50% din capitalul social al acestora, precum și regiile autonome. Sursa: Legea nr. 66/1993, Portal Legislativ

Cadrul legal este completat de:

Legea nr. 31/1990 a societăților — reglementează statutul administratorilor, cu care managerul are atribuții similare (art. 72, art. 144¹)
Codul Civil (Legea 287/2009) — dispozițiile privind administrarea bunurilor altuia (art. 792 și urm.) constituie norme cu caracter general aplicabile activității de administrare
Codul Fiscal (Legea 227/2015) — încadrează veniturile din contractele de management ca venituri asimilate salariilor (art. 76 alin. 2)

Explicație detaliată

Domeniul de aplicare

Un aspect esențial, adesea sursa unor confuzii, este că Legea nr. 66/1993 se aplică exclusiv societăților comerciale în care statul deține cel puțin 50% din capitalul social, precum și regiilor autonome. Contractul de management, în sensul acestei legi, nu poate fi utilizat în societățile cu capital majoritar privat.

În practică, termenul de „contract de management" este folosit frecvent și în mediul privat, dar aceste contracte nu sunt guvernate de Legea nr. 66/1993, ci de principiile generale ale dreptului civil (contractul de mandat, administrarea bunurilor altuia) și de voința părților.

Natura juridică

Contractul de management are natura juridică a unui contract de mandat, managerul acționând în numele și pe seama societății comerciale. Această natură rezultă din atribuțiile conferite managerului de lege, care includ reprezentarea societății și încheierea de acte juridice în numele acesteia.

Doctrina juridică a identificat și elemente ale administrării bunurilor altuia (reglementate de art. 792 și urm. din Codul Civil), considerându-le aplicabile ca norme cu caracter general activității de management.

Cine poate fi manager

Pot dobândi calitatea de manager atât persoane fizice, cât și persoane juridice, române sau străine (cu mențiunea că pentru regii autonome, managerul trebuie să fie persoană fizică sau juridică română).

Condiții pentru persoanele fizice (art. 4 din Legea 66/1993):

Capacitate de exercițiu deplină
Experiență în domeniu sau pregătire profesională corespunzătoare, atestată prin acte oficiale
Referințe profesionale favorabile de la ultimul loc de muncă sau de la manageri/administratori ai unor societăți cu profil similar

Condiții pentru persoanele juridice:

Personalitate juridică dovedită cu acte oficiale
Obiect de activitate și experiență în domeniul managementului
Bonitate dovedită prin acte

Incompatibilități

Legea prevede o serie de incompatibilități stricte (art. 5). Nu pot fi manageri persoanele fizice care:

Mai au calitatea de manager sau administrator la o altă societate comercială
Au suferit condamnări penale definitive incompatibile cu această calitate
Figurează pe lista managerilor cărora li s-a revocat mandatul
Au fost sancționate pentru încălcarea dispozițiilor legale în materie fiscală
Dețin acțiuni (ei sau rudele/afinii până la gradul al II-lea) la o altă societate cu obiect de activitate similar

Cuprinsul contractului

Conform art. 10 din Legea nr. 66/1993, contractul de management trebuie să cuprindă în mod obligatoriu:

Părțile contractante
Obiectul contractului
Durata (maximum 4 ani, cu posibilitate de prelungire)
Drepturile și obligațiile fiecărei părți
Indicatorii de referință, obiectivele și criteriile de performanță — element specific și obligatoriu
Clauze speciale: garanții, loialitate, confidențialitate
Răspunderea părților
Modalitatea de modificare și încetare
Soluționarea litigiilor

Contractul se încheie în formă scrisă și se depune, alături de semnăturile managerilor, la Oficiul Registrului Comerțului.

Obiective și criterii de performanță

Un element distinctiv al contractului de management îl constituie obligativitatea stabilirii unor obiective și criterii de performanță cuantificabile (art. 13). Acestea trebuie să includă obligatoriu:

Cifra de afaceri
Profitul sau alt indicator financiar de sinteză
Balanța de import-export
Volumul investițiilor
Productivitatea muncii

Managerul prezintă trimestrial situația economico-financiară și stadiul realizării investițiilor, vizate și certificate de cenzori.

Atribuțiile managerului

Conform art. 14, managerul deține deplina putere în conducerea, organizarea și gestionarea activității societății, incluzând:

Conceperea și aplicarea strategiilor de dezvoltare (împreună cu consiliul de administrație)
Selectarea, angajarea și concedierea personalului
Negocierea contractelor colective și individuale de muncă
Reprezentarea societății în raporturile cu terții
Încheierea actelor juridice în numele societății, în limitele împuternicirilor

Remunerația managerului

Conform art. 15, managerul este plătit prin:

O plată lunară — care stă la baza drepturilor de vechime, asigurări sociale și pensie
Participarea la profitul societății — proporțional cu gradul de realizare a obiectivelor din contract; 50% din cota de participare la profit trebuie investită în acțiuni la societate

Pe perioada contractului, managerul beneficiază de toate drepturile prevăzute de Codul Muncii pentru salariații angajați pe perioadă nedeterminată.

Încetarea contractului

Contractul de management încetează prin (art. 16):

Expirarea perioadei și lipsa renegocierii
Revocarea managerului pentru neîndeplinirea obligațiilor contractuale
Renunțarea managerului la mandat (dacă nu i se asigură condițiile contractuale)
Acordul părților
Apariția unui caz de incompatibilitate
Deces sau punere sub interdicție judecătorească
Insolvabilitate sau faliment

În cazul revocării sau renunțării, este obligatoriu un preaviz de cel puțin 30 de zile.

Protecția managerului

Legea oferă managerului o serie de garanții:

Nu poate fi sancționat, suspendat sau eliberat decât în condițiile contractului (art. 18)
Are dreptul la mediere și protecție din partea organizației patronale (art. 19)
La încetarea mandatului, societatea este obligată să-i asigure un loc de muncă timp de cel puțin 6 luni (art. 20)

Diferența față de administrator

Deși atribuțiile managerului sunt similare cu cele ale unui administrator din cadrul Legii nr. 31/1990, există diferențe semnificative:

Domeniul de aplicare: contractul de management se aplică doar societăților cu capital majoritar de stat; contractul de mandat al administratorului — oricărei societăți
Criteriile de performanță: obligatorii pentru manager; opționale pentru administrator
Subordonarea: managerul se află sub controlul consiliului de administrație, care îi deleagă atribuții
Selecția: managerul este selectat printr-o procedură specifică, cu publicarea cererii de ofertă și criterii de selecție clare

Aspecte practice

Regimul fiscal

Din perspectiva fiscală, veniturile obținute în baza unui contract de management sunt asimilate salariilor, conform art. 76 alin. (2) din Codul Fiscal. Aceasta înseamnă că:

Se datorează impozit pe venit (10%)
Se datorează contribuții sociale obligatorii (CAS, CASS)
Reținerea și virarea se fac de către societatea plătitoare
Declararea se realizează prin formularul D112

⚠️ Opinie specialistă — EY România „Din perspectiva impozitului pe venit și a contribuțiilor sociale obligatorii, legislația fiscală din România încadrează, fără niciun dubiu, remunerațiile primite de către persoane fizice în calitate de administratori [...] dar și de manageri în baza contractului de management, ca venituri asimilate salariilor." Sursa: Tratamentul fiscal al remunerațiilor administratorilor, EY România, 2023

Confuzia terminologică — atenție!

În practică, termenul „contract de management" este utilizat în mod impropriu și în sectorul privat, pentru a desemna contracte prin care un manager extern este angajat să conducă o societate. Aceste contracte nu sunt guvernate de Legea nr. 66/1993, ci de regulile generale ale contractului de mandat din Codul Civil și de voința părților.

Curtea Constituțională a clarificat, prin Decizia nr. 272/2021, că termenul „manager" utilizat în alte acte normative (de exemplu, Legea nr. 95/2006 privind reforma în sănătate) nu trimite la sensul specific din Legea nr. 66/1993, ci la definiția uzuală din dicționar.

Greșeli frecvente

Confundarea cu contractul individual de muncă: contractul de management nu este un contract de muncă, deși managerul beneficiază de drepturi similare salariaților
Aplicarea Legii 66/1993 la societăți private: legea se aplică exclusiv societăților cu capital majoritar de stat
Lipsa criteriilor de performanță: absența lor poate duce la nulitatea contractului sau la imposibilitatea evaluării managerului
Nerespectarea incompatibilităților: numirea unui manager aflat în stare de incompatibilitate viciază contractul

Practică și opinii

⚠️ Opinie specialistă — Juridice.ro „Poate contrar aparențelor, acest tip de contract, așa cum este el reglementat în Legea 66/1993, nu poate fi folosit pentru a stabili situația juridică a unei persoane care îndeplinește funcții de conducere sau administrare în cadrul unei societăți comerciale cu capital majoritar privat." Sursa: Aspecte privind contractul de management, Juridice.ro, 9 septembrie 2024

⚠️ Opinie specialistă — Revista Română de Dreptul Afacerilor (RRDA) Contractul de administrare beneficiază de o reglementare specială, ce îl diferențiază de alte contracte, iar prevederile art. 792 C. civ. și urm. pot fi acceptate drept norme cu caracter general ce reglementează activitatea de administrare. Sursa: Despre natura juridică a contractului de administrare, RRDA

Legislație europeană

Directive și regulamente aplicabile

Deși Legea nr. 66/1993 privind contractul de management este specific aplicabilă în România și nu transpune direct o directivă europeană, contractele de management pentru societățile cu capital majoritar de stat trebuie să respecte cadrul juridic european în materie de transparență financiară, guvernanță corporativă și ajutor de stat.

Directiva 2006/111/CE — Transparența relațiilor financiare cu întreprinderile publice

Directiva 2006/111/CE a Comisiei din 16 noiembrie 2006 privind transparența relațiilor financiare dintre statele membre și întreprinderile publice, precum și transparența financiară în cadrul anumitor întreprinderi stabilește obligații de transparență pentru a asigura că ajutorul de stat acordat întreprinderilor cu capital de stat este vizibil și supus controlului concurenței.

Art. 1 — Domeniul de aplicare Statele membre trebuie să se asigure că relațiile financiare dintre autoritățile publice și întreprinderile publice sunt transparente, astfel încât să fie clar care sunt „fondurile publice puse la dispoziție direct de către autoritățile publice întreprinderilor publice în cauză" și modul în care aceste fonduri sunt efectiv utilizate. Sursa: Directiva 2006/111/CE, EUR-Lex

Art. 2 — Definiția întreprinderilor publice „Întreprindere publică" înseamnă orice întreprindere asupra căreia autoritățile publice pot exercita, în mod direct sau indirect, o influență dominantă în virtutea dreptului de proprietate, a participării financiare sau a normelor care o reglementează. Sursa: Directiva 2006/111/CE, EUR-Lex

Această directivă impune ca societățile cu capital majoritar de stat (exact domeniul de aplicare al Legii 66/1993) să mențină conturi separate pentru diferite activități și să documenteze metodologiile de alocare a costurilor și veniturilor, asigurând astfel că remunerația managerilor și alte plăți sunt transparente și nu constituie ajutor de stat ilegal.

Directiva 2017/828/UE — Drepturile acționarilor (Shareholder Rights Directive II)

Directiva 2017/828/UE din 17 mai 2017 de modificare a Directivei 2007/36/CE în ceea ce privește încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor introduce cerințe stricte pentru politicile de remunerare a directorilor și managerilor societăților cotate.

Art. 9a — Politica de remunerare „Acționarii au dreptul de a vota asupra politicii de remunerare cel puțin o dată la patru ani" și companiile trebuie să publice politicile după aprobarea acționarilor. Politica trebuie să descrie elementele fixe și variabile ale compensației, criteriile de performanță (atât financiare, cât și nefinanciare), și legătura dintre remunerare și strategia companiei pe termen lung. Sursa: Directiva 2017/828/UE, EUR-Lex

Art. 9b — Raportul privind remunerarea și votul „say-on-pay" Companiile trebuie să pregătească rapoarte detaliate de remunerare care arată compensația individuală a directorilor, iar „acționarii au dreptul de a vota anual asupra raportului privind remunerarea". Sursa: Directiva 2017/828/UE, EUR-Lex

Deși această directivă se aplică în principal societăților cotate, principiile sale privind transparența remunerației managerilor și criteriile de performanță sunt aliniate cu cerințele Legii 66/1993, care impune în mod explicit stabilirea de „obiective și criterii de performanță cuantificabile" (art. 13).

Transpunerea în dreptul român

România, ca stat membru al Uniunii Europene, a transpus aceste directive în legislația națională:

Directiva 2006/111/CE — Transpusă prin OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, care stabilește cerințe suplimentare de raportare și transparență pentru companiile de stat, complementare Legii 66/1993.
Directiva 2017/828/UE — Transpusă prin Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, care introduce votul acționarilor asupra politicilor de remunerare pentru societățile cotate la Bursa de Valori București.
Codul de Guvernanță Corporativă al BVB (2025) — Bursa de Valori București a adoptat un Cod de Guvernanță Corporativă (revizuit în 2025) care stabilește standarde pentru compoziția consiliilor de administrație, independența membrilor, comitetele de audit și remunerare, și raportarea „comply or explain" — toate aplicabile și companiilor de stat listate.

Aspecte specifice transpunerii:

Societățile cu capital majoritar de stat care aplică Legea 66/1993 trebuie să respecte simultan cerințele OUG 109/2011 privind raportarea financiară și transparența.
Dacă societatea este cotată la bursă, se aplică și cerințele Codului BVB și ale Legii 24/2017, care cer raportare detaliată a remunerației managerilor și vot consultativ al acționarilor.
Criteriile de performanță obligatorii conform art. 13 din Legea 66/1993 (cifra de afaceri, profit, balanța import-export, investiții, productivitate) sunt aliniate cu cerințele europene de măsurare a performanței pe criterii financiare și nefinanciare.

Jurisprudență CJUE

Deși nu există hotărâri CJUE care să se refere în mod specific la contractele de management din Legea 66/1993, jurisprudența Curții de Justiție a Uniunii Europene a stabilit principii importante privind întreprinderile publice și ajutorul de stat:

Principiul transparenței în relațiile financiare cu întreprinderile publice CJUE a statuat în mod constant că „obiectivul care stă la baza principiului egalității de tratament este de a încuraja dezvoltarea unei concurențe sănătoase și efective între întreprinderile care participă la procedurile de achiziții publice și se află în centrul normelor UE privind procedurile de achiziții publice". Sursa: CJEU case law on transparency, Competition Policy

Testul investitorului privat în economie de piață În cauze precum C-124/10 P, Commission v. EDF, CJUE a clarificat că atunci când un stat investește în întreprinderi publice sau le acordă remunerații managerilor, acest lucru nu constituie ajutor de stat ilegal dacă este făcut în condiții comparabile cu cele pe care le-ar accepta un investitor privat prudent în economie de piață. Sursa: CJEU C-124/10 P, European Law Blog

Implicații pentru contractele de management:

Remunerația stabilită în contractele de management trebuie să fie justificată economic și comparabilă cu piața privată pentru funcții similare.
Obiectivele și criteriile de performanță din contract trebuie să fie cuantificabile și să permită verificarea faptului că managerul acționează ca un profesionist prudent.
Orice plată din fonduri publice către manager (plata lunară, participarea la profit) trebuie documentată transparent pentru a permite verificarea conformității cu regulile privind ajutorul de stat.

Aspecte practice din perspectivă europeană

1. Raportarea și transparența conform normelor UE

Companiile cu capital de stat care aplică Legea 66/1993 trebuie să raporteze trimestrial situația economico-financiară (art. 13), dar conform Directivei 2006/111/CE, trebuie să mențină și:

Conturi separate pentru diferite activități economice
Documentarea metodologiilor de alocare a costurilor și veniturilor
Raportare către Comisia Europeană (pentru întreprinderi cu cifra de afaceri > 250 milioane EUR) privind fondurile publice primite

2. Compatibilitatea remunerației cu regulile UE privind ajutorul de stat

Conform art. 15 din Legea 66/1993, managerul primește:

O plată lunară
Participare la profit (50% din cota de participare trebuie investită în acțiuni)

Pentru a nu constitui ajutor de stat ilegal, aceste plăți trebuie:

Să fie stabilite pe baza unor criterii obiective de performanță
Să fie comparabile cu piața (testul investitorului privat)
Să fie transparente și raportate conform Directivei 2006/111/CE

3. Compatibilitatea cu Codul de Guvernanță Corporativă BVB

Pentru societățile de stat listate la bursă, contractul de management trebuie să respecte și:

Principiul „comply or explain" — dacă remunerația managerului diferă de recomandările BVB, trebuie explicat de ce
Raportarea publică a remunerației individuale a managerilor (din 2025, conform Codului BVB revizuit)
Comitetul de remunerare — trebuie să evalueze și să aprobe politica de remunerare a managerilor

4. Implicații transfrontaliere

Deși contractele de management din Legea 66/1993 se aplică doar în România, există aspecte europene relevante:

Manageri străini — persoane fizice sau juridice din alte state membre UE pot deveni manageri conform art. 4 (pentru regii autonome, doar persoane române)
Libera circulație a lucrătorilor — principiile UE se aplică și managerilor care lucrează în baza unui contract de management
Recunoașterea calificărilor — experiența și pregătirea profesională a managerilor din alte state UE trebuie recunoscută conform Directivei 2005/36/CE privind recunoașterea calificărilor profesionale

Jurisprudență națională

Decizii relevante (ReJust)

Decizii favorabile (PRO)

Tribunalul București, 4 februarie 2026 — contestație decizie de sancționare Într-un litigiu de muncă privind un titular al unei funcții manageriale, instanța a admis în parte contestația împotriva deciziei disciplinare. Instanța a reținut necesitatea verificării stricte a condițiilor de formă și termen prevăzute de art. 252 Codul muncii pentru validitatea sancțiunii. Sursa: rejust.ro — RJ 9d354ee6e

Decizii contrare sau limitative (CONTRA)

Curtea de Apel Timișoara, 28 ianuarie 2026 — contestație decizie de concediere În apel, instanța a menținut soluția de respingere într-un litigiu de muncă privind încetarea raportului juridic al persoanei cu atribuții manageriale. Instanța a reținut că nu sunt îndeplinite motivele pentru schimbarea soluției primei instanțe, respingând apelul. Sursa: rejust.ro — RJ 469d4368g

Tribunalul Brașov, 23 ianuarie 2026 — contestație decizie de concediere Într-o cauză de litigii de muncă, instanța a respins contestația împotriva măsurii de încetare a raportului de muncă. Instanța a reținut că reclamantul nu a dovedit motive suficiente pentru anularea deciziei contestate. Sursa: rejust.ro — RJ e9d8dde28

Nuanțe și cazuri speciale

Tribunalul Vrancea, 12 februarie 2026 — contestație decizie de concediere/calcul drepturi salariale/pretenții Într-o speță complexă (concediere + drepturi salariale), instanța a analizat pretenții conexe formulate de persoana aflată într-o poziție de conducere. Instanța a reținut necesitatea delimitării între legalitatea măsurii de încetare și capetele accesorii privind drepturi salariale. Sursa: rejust.ro — RJ 659e8e425

Tendințe jurisprudențiale

Practica disponibilă pe ReJust arată, în principal, litigii privind sancționarea și încetarea raporturilor juridice ale persoanelor aflate în funcții manageriale, nu litigii numeroase direct întemeiate pe trimiteri exprese la Legea nr. 66/1993.

Se observă trei direcții:

Control formal strict al actelor de sancționare (termene, mențiuni obligatorii, procedură disciplinară), cu posibilitatea anulării sau modificării măsurilor.
Menținerea măsurilor de încetare atunci când motivele de apel/contestație nu sunt probate suficient, ceea ce limitează șansele unei contestații formulate generic.
Judecarea cumulată a capetelor de cerere (concediere + drepturi salariale + pretenții), relevantă pentru contractele de management care sunt adesea litigate împreună cu elemente de drept al muncii.

Întrebări frecvente

Poate o societate cu capital privat să încheie un contract de management conform Legii 66/1993? Nu. Legea nr. 66/1993 se aplică exclusiv societăților în care statul deține cel puțin 50% din capitalul social și regiilor autonome. O societate privată poate încheia un contract similar, dar acesta va fi guvernat de normele generale ale Codului Civil privind mandatul.

Ce se întâmplă dacă managerul nu îndeplinește criteriile de performanță? Contractul poate fi revocat pentru neîndeplinirea obligațiilor, cu acordarea unui preaviz de cel puțin 30 de zile. Managerul poate contesta revocarea în instanță sau prin arbitraj, dacă acest lucru a fost convenit contractual.

Managerul plătește contribuții sociale? Da. Veniturile din contractul de management sunt asimilate salariilor conform Codului Fiscal, deci se datorează impozit pe venit, CAS și CASS, reținute la sursă de societatea plătitoare.

Care este durata maximă a unui contract de management? Maximum 4 ani, cu posibilitate de prelungire dacă managerul și-a îndeplinit obligațiile asumate prin contract.

Poate un manager să fie și administrator la altă societate? Nu. Legea interzice expres cumulul calității de manager cu cea de manager sau administrator la o altă societate comercială (art. 5 alin. 1 lit. a).

Ce drepturi are managerul la încetarea mandatului? Societatea este obligată să-i asigure un loc de muncă pe o perioadă de cel puțin 6 luni, corespunzător pregătirii sale profesionale.