Insolvența grupurilor de societăți

Insolvența grupurilor de societăți este regimul special prin care procedurile mai multor societăți interconectate prin control sunt coordonate, fără contopirea averilor. Reglementat de art. 183–203 din Legea nr. 85/2014, el presupune dosare separate pentru fiecare membru, dar același judecător-sindic și proceduri corelate. Legea română a ales coordonarea procedurală, nu consolidarea materială a patrimoniilor.

Pe scurt

Insolvența grupului de societăți este un regim special reglementat de Titlul II, Capitolul II (art. 183–203) din Legea nr. 85/2014, aplicabil atunci când mai multe societăți interconectate prin control intră în dificultate financiară. Legiuitorul român a ales coordonarea procedurală — dosare separate pentru fiecare membru, dar același judecător-sindic și proceduri corelate — iar nu contopirea averilor (consolidare materială). În situații transfrontaliere, coordonarea la nivel european este asigurată de Regulamentul (UE) 2015/848.

Cadrul legal

Regimul special al insolvenței grupurilor de societăți este reglementat în Titlul II, Capitolul II – „Dispoziții speciale privind procedura insolvenței grupului de societăți" (art. 183–203) din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență (Codul insolvenței). Aceste norme se completează cu dreptul comun al insolvenței din Capitolul I.

Art. 183 din Legea nr. 85/2014 — „Prevederile cap. I se vor aplica în mod corespunzător procedurii insolvenței grupului de societăți, cu derogările și completările prevăzute în prezentul capitol." Sursa: Legea nr. 85/2014, formă consolidată (accesat 2026-09-13)

Noțiunile-cheie (art. 5)

Codul insolvenței definește termenii pe care se sprijină întregul regim:

• Grup de societăți — două sau mai multe societăți interconectate prin control și/sau deținerea participațiilor calificate.
• Societate-mamă — societatea care exercită controlul asupra celorlalți membri.
• Membru controlat al grupului — societatea controlată de societatea-mamă.
• Cerere comună de deschidere a procedurii — cererea formulată de debitor sau creditor pentru deschiderea concomitentă a procedurii împotriva a doi sau mai mulți membri ai grupului, în dosare separate, repartizate aceluiași judecător-sindic.
• Coordonare procedurală — setul de măsuri menite să coreleze procedurile deschise împotriva membrilor grupului, pentru celeritate, armonizare și minimizarea costurilor.

Competența și organele procedurii

Art. 185 din Legea nr. 85/2014 — În cazul unei cereri comune, instanța competentă este tribunalul în circumscripția căruia își are sediul societatea-mamă sau, după caz, societatea cu cea mai mare cifră de afaceri conform ultimei situații financiare publicate, pentru toate societățile membre. Pentru fiecare membru se formează un dosar separat, iar prin derogare de la art. 53 din Legea nr. 304/2004 toate dosarele se repartizează aceluiași judecător-sindic — cel desemnat aleatoriu în primul dosar înregistrat. Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 185 (accesat 2026-09-13)

📌 Actualizare — temeiul repartizării unitare astăzi. Trimiterea din art. 185 la „art. 53 din Legea nr. 304/2004" trebuie citită prin raportare la legea succesoare: Legea nr. 304/2004 a fost abrogată și înlocuită de Legea nr. 304/2022 privind organizarea judiciară (M. Of. nr. 1104 din 16 noiembrie 2022, în vigoare din 16 decembrie 2022). Regula repartizării aleatorii, în sistem informatizat, se regăsește acum la art. 58 din Legea nr. 304/2022 (art. 34 pentru ÎCCJ). Potrivit art. 67 din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă, trimiterea la un act abrogat și înlocuit se consideră făcută la dispoziția corespondentă din actul nou. Prin urmare, art. 185 din Legea nr. 85/2014 operează astăzi ca o derogare de la art. 58 din Legea nr. 304/2022 — derogare care rămâne pe deplin valabilă, întrucât art. 58 alin. (2) permite expres trecerea unei cauze la alt complet „în condițiile prevăzute de lege", iar norma specială din art. 185 este tocmai o asemenea condiție legală. Sursa: Legea nr. 304/2022, art. 58 (accesat 2026-09-13)

Dimensiunea europeană

Pentru grupurile cu activitate transfrontalieră, Regulamentul (UE) 2015/848 privind procedurile de insolvență (reformare) stabilește, în Capitolul V (art. 56–77), reguli de cooperare între practicieni și instanțe și un mecanism opțional de proceduri de coordonare a grupului. Detalierea acestui nivel este tratată separat, în secțiunea de legislație europeană a articolului.

Explicație detaliată

De ce un regim special pentru grupuri

În economia reală, o afacere este rareori o singură societate: adesea vorbim de o societate-mamă și mai multe filiale, care își împart activitatea, se finanțează reciproc și își garantează datoriile una alteia. Când dificultatea financiară a unui membru se propagă în tot grupul, tratarea fiecărei societăți ca pe un caz izolat produce proceduri paralele necoordonate, decizii contradictorii și costuri multiplicate. Legea nr. 85/2014 a introdus, pentru prima dată coerent în dreptul român, un set de reguli speciale menite să coreleze aceste proceduri. Până la intrarea sa în vigoare, la 28 iunie 2014, insolvența grupurilor era o materie aproape necunoscută legislației și practicii românești.

Coordonare procedurală, nu consolidare materială

Distincția fundamentală de reținut este că legiuitorul român a optat pentru coordonarea procedurală, iar nu pentru consolidarea materială (substanțială) a averilor. Concret:

• fiecare membru al grupului rămâne un debitor distinct, cu propria avere, propriul tabel de creanțe și propriii creditori;
• procedurile se corelează — același judecător-sindic, dosare gestionate împreună, calendar și decizii armonizate;
• averile nu se contopesc: creditorii unei filiale nu ajung, ca regulă, să concureze direct cu creditorii altei filiale asupra aceleiași mase de active.

Această alegere protejează încrederea creditorilor fiecărei societăți în patrimoniul cu care au contractat, dar realizează totuși economiile și celeritatea pe care le aduce tratarea unitară a crizei grupului.

Cererea comună și „locomotiva" dosarelor

Motorul regimului este cererea comună de deschidere a procedurii: o cerere prin care debitorul sau un creditor solicită deschiderea concomitentă a insolvenței împotriva a doi sau mai mulți membri ai grupului. Efectele practice sunt:

1. Competență concentrată — toate cazurile ajung la tribunalul de la sediul societății-mamă (sau al societății cu cea mai mare cifră de afaceri).
2. Dosar separat pentru fiecare membru — se păstrează individualitatea juridică și patrimonială a fiecărei societăți.
3. Același judecător-sindic — prin derogare de la repartizarea aleatorie obișnuită, toate dosarele merg la judecătorul-sindic din primul dosar înregistrat, ceea ce asigură o viziune de ansamblu și decizii consecvente.

Din interpretarea art. 185 coroborat cu art. 192–193 rezultă că normele derogatorii se aplică atunci când există o cerere comună formulată de membri ai grupului ori de un creditor. La cererea oricărei părți interesate, judecătorul-sindic poate dispune verificări cu privire la aplicabilitatea acestor norme speciale.

Administratorul judiciar și coordonarea

Pentru a atinge obiectivul de coordonare, procedura tinde spre desemnarea aceluiași administrator judiciar (sau a unora care cooperează) la nivelul membrilor grupului, astfel încât informația să circule, iar măsurile — inventariere, valorificare, negocierea planurilor — să fie corelate. Coordonarea nu suprimă însă drepturile creditorilor fiecărui membru: adunările creditorilor, tabelele de creanțe și votul asupra planurilor rămân, în principiu, distincte pe fiecare debitor.

Tratamentul relațiilor intragrup

Un aspect sensibil îl reprezintă creanțele intragrup — împrumuturile și garanțiile pe care membrii și le acordă reciproc. Dreptul român nu cunoaște o regulă generală de „subordonare echitabilă" (equitable subordination) lăsată la aprecierea judecătorului; „subordonarea" acestor creanțe are un temei legal concret și imperativ. Potrivit art. 201 din Legea nr. 85/2014, creanțele unui membru al grupului asupra altui membru, născute înainte de deschiderea procedurii, nu se pot clasa în ordinea de prioritate de la art. 161 pct. 8–9, ci se înregistrează de administratorul judiciar în ordinea de prioritate de la art. 161 pct. 10 lit. a) — rangul creanțelor subordonate (creditele acordate debitorului de un asociat/acționar sau de o persoană afiliată). Efectul practic: creditorii externi ai unui membru sunt plătiți înaintea creanțelor deținute de ceilalți membri ai grupului, evitându-se astfel diluarea masei credale prin datorii interne. Garanțiile intragrup ridică, la rândul lor, probleme de evaluare și de ordine de distribuire, motiv pentru care coordonarea între dosare este esențială.

Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 201 și art. 161 (accesat 2026-09-13)

Un singur membru insolvent și criza care atinge succesiv grupul

Regimul special se activează prin cerere comună, adică împotriva a doi sau mai mulți membri (art. 5 și art. 185). Dacă la un moment dat este insolvent un singur membru (de exemplu o filială-cheie, cu societatea-mamă încă solvabilă), nu există o „cerere comună" și normele derogatorii nu se pot aplica de la sine. Legea oferă însă două soluții:

• Subscrierea preventivă. Un membru al grupului care nu se află în stare de insolvență (nici insolvență iminentă) poate subscrie la cererea comună în temeiul art. 196 din Legea nr. 85/2014 (coroborat cu art. 192), prin excepție de la art. 66 alin. (1), cu aprobarea adunării generale a asociaților/acționarilor săi. Scopul expres al normei este evitarea deschiderii ulterioare a procedurii insolvenței împotriva acelui membru: astfel, membrii vulnerabili pot intra de la început în procedura coordonată, evitând deschideri ulterioare, separate și necoordonate.
• Coordonarea crizei succesive. Când dificultatea atinge membrii la momente diferite, dosarele deschise ulterior beneficiază de aceeași logică de coordonare — gestionarea de către același judecător-sindic și, de regulă, același administrator judiciar — pentru a menține o viziune unitară asupra grupului.

Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 183–203 (dispoziții speciale privind grupul); art. 196 (subscrierea preventivă, prin excepție de la art. 66 alin. (1)) (accesat 2026-09-13)

Conflictul de interese între membri și garanțiile creditorilor

Desemnarea aceluiași judecător-sindic și tendința spre același administrator judiciar aduc coerență, dar pot ridica un risc de conflict de interese atunci când membrii au interese contrare (creditorii filialei X vs. creditorii filialei Y, mai ales cu creanțe și garanții încrucișate). Mecanismul legal de desemnare a administratorului judiciar este el însuși modelat pe evitarea acestui risc:

• Același administrator judiciar doar când creditorii se suprapun. Legea nu impune același administrator judiciar necondiționat: potrivit art. 188 din Legea nr. 85/2014, același administrator judiciar (sau consorțiu) se desemnează pentru fiecare membru al grupului numai dacă aceiași creditori dețin cel puțin 50% din masa credală a fiecărui membru, cu respectarea art. 57.
• Administratori judiciari diferiți când componența masei credale diferă. Când condiția de la art. 188 nu este îndeplinită, se aplică art. 189 din Legea nr. 85/2014: se desemnează administratori judiciari separați (potrivit art. 57), ținuți de o obligație de cooperare (protocol de cooperare) pentru a menține coordonarea fără a sacrifica independența față de fiecare masă credală. (De reținut: art. 187 privește administratorul special desemnat de adunarea generală a asociaților/acționarilor, nu administratorul judiciar.)
• Remedii în caz de conflict. Persoanele aflate în conflict de interese pot fi recuzate/înlocuite (recuzarea/abținerea judecătorului-sindic pe dreptul comun — art. 43–44 Cod procedură civilă, aplicabil prin completare potrivit art. 342 din Legea nr. 85/2014); administratorul judiciar poate fi înlocuit pentru motive temeinice de judecătorul-sindic (art. 57 din Legea nr. 85/2014), iar creditorii pot formula contestații împotriva măsurilor acestuia (art. 59).

Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 57, 59, 187, 188, 189 (accesat 2026-09-13)

Limitele coordonării — când controlul de grup atrage răspundere

Faptul că legiuitorul a exclus consolidarea materială nu înseamnă imunitate: atunci când criza a fost provocată prin fraudă, deturnarea activelor sau confuziune de patrimonii, se pot declanșa mecanisme cu efect de responsabilizare, fără a contopi averile:

• Atragerea răspunderii organelor de conducere — art. 169 din Legea nr. 85/2014 — inclusiv a societății-mamă care a acționat, în fapt, ca administrator al filialei.
• Acțiunile în anulare a transferurilor frauduloase sau în dauna creditorilor între membri — art. 117–122 din Legea nr. 85/2014.
• Simpla confuziune de patrimonii nu justifică, prin ea însăși, „contopirea" averilor (v. CJUE, C-191/10 Rastelli, în secțiunea de legislație europeană) — granița dintre coordonarea procedurală și consolidarea materială rămâne fermă; ceea ce se sancționează este conduita culpabilă, nu apartenența la grup.

Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 57, 59, 117–122, 169, 187 (accesat 2026-09-13)

Situațiile transfrontaliere

Când membrii grupului au centrul intereselor principale (COMI) în state membre UE diferite, intervine Regulamentul (UE) 2015/848. Acesta impune practicienilor și instanțelor implicate obligații de cooperare și comunicare (art. 56–58) și pune la dispoziție proceduri de coordonare a grupului (art. 61 și urm.), conduse de un coordonator, cu participare voluntară (fiecare practician poate obiecta) — un instrument util pentru grupurile multinaționale. Detalierea acestui mecanism revine secțiunii de legislație europeană.

Aspecte practice

Când merită folosit regimul de grup

• Grup cu interdependențe reale — finanțări încrucișate, garanții reciproce, furnizori/clienți comuni, o filială-cheie fără de care celelalte nu funcționează. Cu cât interdependența e mai mare, cu atât coordonarea aduce beneficii.
• Șansă de reorganizare unitară — dacă viabilitatea depinde de salvarea afacerii ca ansamblu, tratarea coordonată crește șansele unui plan coerent.

Ce trebuie pregătit pentru cererea comună

1. Dovada apartenenței la grup — structura acționariatului/participațiilor și a relațiilor de control (societate-mamă vs. membri controlați).
2. Identificarea corectă a instanței competente — sediul societății-mamă sau, în lipsă, societatea cu cea mai mare cifră de afaceri (ultima situație financiară publicată).
3. Situația financiară pe fiecare membru — deși dosarele sunt separate, coerența datelor între societăți contează.
4. Cartografierea relațiilor intragrup — împrumuturi, garanții, cesiuni, pentru a anticipa tratamentul (eventual subordonat) al acestor creanțe.

Greșeli frecvente de evitat

• A confunda coordonarea cu contopirea averilor. Averile membrilor rămân distincte; nu vă bazați pe ideea că activele unei filiale „acoperă" datoriile alteia.
• A cere aplicarea regimului special prea târziu. Practica judiciară e împărțită privind momentul-limită (vezi secțiunea de practică); ideal, aplicarea regimului de grup se solicită odată cu cererea de deschidere, nu după consolidarea tabelelor.
• A neglija creanțele intragrup. Declararea și evaluarea corectă a acestora influențează decisiv distribuirile.
• A ignora dimensiunea transfrontalieră. Dacă un membru are COMI în alt stat UE, ignorarea Regulamentului (UE) 2015/848 poate genera proceduri paralele necoordonate.

Competența nu se poate „alege" discreționar (riscul de forum-shopping)

Regula „judecătorul-sindic din primul dosar înregistrat", combinată cu competența la sediul societății-mamă sau al societății cu cea mai mare cifră de afaceri, ar putea sugera posibilitatea alegerii strategice a instanței prin ordinea și momentul înregistrării dosarelor. În realitate, marja de manevră este limitată:

• Competența este strict legală și obiectivă (art. 185): tribunalul de la sediul societății-mamă sau, în subsidiar, al societății cu cea mai mare cifră de afaceri (ultima situație financiară publicată) — criterii verificabile, fără putere de apreciere a părților.
• Judecătorul-sindic este el însuși desemnat aleatoriu (art. 58 din Legea nr. 304/2022); „primul dosar" doar fixează completul, nu permite alegerea persoanei.
• Controale procesuale: excepția de necompetență, verificarea de către judecătorul-sindic — la cererea oricărei părți interesate — a aplicabilității normelor speciale de grup, precum și auditarea externă, o dată la 2 ani, a sistemului de repartizare aleatorie (art. 58 alin. (4)–(6) din Legea nr. 304/2022).

Rămâne un risc rezidual de manipulare a ordinii/momentului înregistrării; el se contracarează practic prin contestarea competenței și prin transparența criteriilor obiective de mai sus.

Recomandare

Coordonarea procedurilor de grup este tehnică și cu miză mare pentru creditori. Este recomandabilă asistarea de către un practician în insolvență și un avocat specializat, încă din faza premergătoare cererii comune, pentru a stabili corect competența, structura dosarelor și strategia de reorganizare.

Interferențe cu dreptul fiscal și dreptul muncii

Insolvența grupului nu se desfășoară izolat: coordonarea procedurală atinge atât raporturile cu fiscul, cât și situația salariaților. Regula de fond rămâne aceeași — coordonare, nu consolidare: obligațiile fiscale și cele salariale se tratează pe fiecare debitor în parte.

Dreptul fiscal (grup fiscal, TVA, răspundere solidară, creanțe bugetare)

• Grupul fiscal unic — impozit pe profit (art. 42^1–42^11 din Codul fiscal, Legea nr. 227/2015). Menținerea grupului fiscal presupune ca membrii să nu fie în dizolvare/lichidare; intrarea unui membru în insolvență (mai ales în faliment) atrage, ca regulă, ieșirea din grupul fiscal și încetarea consolidării, cu recalcularea individuală a impozitului pe profit.
• Grupul de TVA (art. 269 alin. (9) din Codul fiscal). Apartenența la grupul de TVA este afectată de procedura de insolvență, cu revenirea la regimul individual de plată.
• Răspunderea solidară fiscală (art. 25–26 din Codul de procedură fiscală, Legea nr. 207/2015). Răspunderea solidară a persoanelor afiliate ori a celor care au provocat insolvabilitatea se menține independent de coordonarea procedurală; ANAF o poate valorifica în raport cu ceilalți membri.
• Creanțele bugetare (ANAF) rămân înregistrate pe fiecare debitor separat și nu se consolidează între membri. Rangul lor la distribuire rezultă din art. 161 din Legea nr. 85/2014 (categoria creanțelor bugetare, după creanțele salariale și cele garantate). Coordonarea armonizează gestiunea dosarelor, dar nu modifică rangul și nu mută obligațiile bugetare de la un membru la altul.

Sursa: Codul fiscal (Legea nr. 227/2015); Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015) (accesat 2026-09-13)

Dreptul muncii (transferul afacerii, concedieri colective, creanțe salariale)

• Transferul întreprinderii. Când reorganizarea sau valorificarea coordonată transferă activele ori afacerea unui membru către alt membru, se pune problema aplicării Legii nr. 67/2006 (care transpune Directiva 2001/23/CE). ⚠️ Regula transferului automat al drepturilor salariaților către cesionar nu se aplică integral atunci când cedentul este în faliment/lichidare (excepția din art. 5 al Directivei 2001/23/CE, preluată în legea română); în schimb, într-o cesiune de afacere ca going concern în reorganizare judiciară, protecția salariaților se aplică, ca regulă. Distincția faliment/reorganizare este, așadar, decisivă.
• Concedierile colective (art. 68–74 din Codul muncii, Legea nr. 53/2003) se derulează pentru fiecare debitor în parte — informarea și consultarea reprezentanților salariaților se fac la nivelul fiecărui membru; coordonarea de grup nu creează o procedură colectivă unică la nivel de grup.
• Creanțele salariale beneficiază de un rang preferențial (art. 161 pct. 3 din Legea nr. 85/2014), iar plata lor este garantată prin Legea nr. 200/2006 privind Fondul de garantare pentru plata creanțelor salariale — aplicată individual, pentru salariații fiecărui membru al grupului.

Sursa: Legea nr. 67/2006; Directiva 2001/23/CE; Codul muncii (Legea nr. 53/2003) (accesat 2026-09-13)

Legislație europeană

Insolvența grupurilor cu dimensiune transfrontalieră este guvernată, la nivelul Uniunii Europene, în principal de Regulamentul (UE) 2015/848, direct aplicabil în România. La acesta se adaugă un val recent de armonizare a dreptului material al insolvenței prin Directiva (UE) 2026/799, precum și o jurisprudență consolidată a Curții de Justiție care confirmă tocmai opțiunea de fond a legiuitorului român: fiecare membru al grupului rămâne un debitor distinct.

Directive și regulamente aplicabile

Regulamentul (UE) 2015/848 privind procedurile de insolvență (reformare), Capitolul V „Insolvența membrilor unui grup de societăți" (art. 56–77) — instituie (i) obligații de cooperare și comunicare între practicienii în insolvență (art. 56), între instanțe (art. 57) și între practicieni și instanțe (art. 58), și (ii) un mecanism opțional de proceduri de coordonare a grupului (art. 61 și urm.), condus de un coordonator, cu participare voluntară (fiecare practician poate obiecta). Regulamentul se aplică atunci când membrii grupului au centrul intereselor principale (COMI) în state membre diferite. Sursa: Regulamentul (UE) 2015/848, CELEX 32015R0848 (accesat 2026-09-13)

Regulamentul definește în același sens ca dreptul român noțiunile de bază: „grup de societăți" = o societate-mamă și toate filialele sale, iar „societate-mamă" = întreprinderea care controlează, direct sau indirect, una sau mai multe filiale (art. 2 pct. 13–14).

Directiva (UE) 2026/799 privind armonizarea anumitor aspecte ale normelor de drept în materie de insolvență (adoptată la 30 martie 2026, în vigoare de la 21 aprilie 2026) — nu conține un capitol dedicat coordonării grupurilor, dar armonizează, în regim de cerințe minime, cinci domenii cu impact direct asupra fiecărui membru al unui grup: acțiunile în anulare (acțiunile pauliene), procedurile pre-pack, obligația administratorilor de a depune cererea de deschidere a procedurii, comitetele creditorilor și urmărirea activelor. Termenul de transpunere în dreptul intern este 22 ianuarie 2029. Sursa: Directiva (UE) 2026/799, CELEX 32026L0799 (accesat 2026-09-13)

Relevantă pentru grupuri este în special noțiunea de „parte strâns legată de debitor", pe care directiva o folosește pentru a supune unui regim mai atent tranzacțiile intragrup (de exemplu, plăți sau garanții între societatea-mamă și o filială) în contextul acțiunilor în anulare — o preocupare care se suprapune peste tratamentul prudent al creanțelor intragrup din dreptul român.

Transpunerea în dreptul român

Regimul special al insolvenței grupului din Legea nr. 85/2014 (art. 183–203) este o construcție de drept intern, nu transpunerea unei directive: la momentul adoptării nu exista o directivă UE privind insolvența grupurilor, iar România a fost printre primele state care au reglementat coerent materia. Raportul cu dreptul UE este, prin urmare, de completare, nu de transpunere:

• Reg. (UE) 2015/848 este direct aplicabil și nu se transpune; el nu se substituie regimului intern, ci îl completează pentru situațiile transfrontaliere (membri cu COMI în state membre diferite). Pentru un grup pur intern, se aplică exclusiv art. 183–203 din Legea nr. 85/2014.
• Dir. (UE) 2026/799 va necesita transpunere până la 22 ianuarie 2029; ea nu vizează coordonarea procedurală a grupului (rămasă la nivelul regulamentului), ci reguli de drept material (acțiuni în anulare, pre-pack, obligația de a depune cererea, comitete de creditori, urmărirea activelor) care vor rafina, printre altele, și tratamentul tranzacțiilor intragrup și al creanțelor intragrup în insolvența membrilor grupului. Fiind o armonizare minimă, România poate menține soluții mai stricte.

Jurisprudență CJUE

Deși pronunțate sub regulamentul anterior (Reg. (CE) nr. 1346/2000), următoarele hotărâri stabilesc principii care rămân valabile sub Reg. (UE) 2015/848 și care confirmă opțiunea românească pentru coordonare procedurală, iar nu pentru consolidarea materială a averilor:

Cauza C-341/04, Eurofood IFSC Ltd (Marea Cameră, 2 mai 2006) — fiecare debitor care constituie o entitate juridică distinctă este supus propriei competențe jurisdicționale; COMI se apreciază separat pentru fiecare membru al grupului. Prezumția că COMI se află la sediul social poate fi răsturnată doar prin elemente obiective și verificabile de terți, iar simplul control exercitat de societatea-mamă nu este suficient pentru a o răsturna. Sursa: CJUE, C-341/04 Eurofood (accesat 2026-09-13)

Cauza C-191/10, Rastelli Davide e C. Snc (15 decembrie 2011) — o procedură deschisă împotriva unei societăți nu poate fi extinsă la o a doua societate, cu sediul în alt stat membru, doar pe temeiul confuziunii de patrimonii („intermixing of assets"); extinderea presupune ca a doua societate să aibă ea însăși COMI în statul forului. Sursa: CJUE, C-191/10 Rastelli (accesat 2026-09-13)

Cauza C-396/09, Interedil Srl (20 octombrie 2011) — precizează criteriile de stabilire a COMI (locul administrării centrale, verificabil de terți), utile pentru localizarea procedurii principale în cazuri transfrontaliere. Sursa: CJUE, C-396/09 Interedil (accesat 2026-09-13)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Fragmentarea competenței este regula, nu excepția. Într-un grup multinațional, procedurile principale ale filialelor se pot deschide în state membre diferite, fiecare la COMI-ul propriu (ex. filiala în Irlanda, societatea-mamă în Italia — situația din Eurofood). Instrumentul UE nu unifică forul, ci corelează procedurile prin cooperare și, opțional, printr-un coordonator.
• Coordonarea grupului sub Reg. 2015/848 este voluntară. Practicianul unui membru poate refuza participarea (opt-out); mecanismul funcționează prin persuasiune și economii de costuri, nu prin constrângere — o logică paralelă coordonării procedurale din dreptul intern.
• Nicio consolidare materială transfrontalieră. Confuziunea de patrimonii dintre membri nu justifică, prin ea însăși, atragerea unui membru în procedura altuia (Rastelli) — argument util în litigiile în care creditorii încearcă „contopirea" averilor.
• Orizont 2029. Transpunerea Directivei (UE) 2026/799 va modifica dreptul material aplicabil fiecărui membru al grupului (în special acțiunile în anulare privind tranzacțiile intragrup și obligația administratorilor de a depune cererea), fără a schimba arhitectura de coordonare procedurală a grupului.

Întrebări frecvente

Ce înseamnă „grup de societăți" în sensul Codului insolvenței? Două sau mai multe societăți interconectate prin control și/sau prin deținerea participațiilor calificate (art. 5 din Legea nr. 85/2014). Există o societate-mamă, care exercită controlul, și unul sau mai mulți membri controlați.

Averile societăților din grup se contopesc în insolvență? Nu, ca regulă. Legea română a ales coordonarea procedurală, nu consolidarea materială: fiecare membru rămâne debitor distinct, cu averea, tabelul de creanțe și creditorii săi. Se corelează procedurile, nu se unesc patrimoniile.

De ce este important „același judecător-sindic"? Prin derogare de la repartizarea aleatorie a cauzelor, toate dosarele membrilor merg la judecătorul-sindic din primul dosar înregistrat (art. 185 din Legea nr. 85/2014). Astfel se obține o viziune de ansamblu și decizii consecvente pentru întregul grup. Trimiterea art. 185 la „art. 53 din Legea nr. 304/2004" se citește astăzi ca derogare de la art. 58 din Legea nr. 304/2022 (legea care a înlocuit Legea nr. 304/2004), regula repartizării aleatorii fiind acolo.

Creanțele dintre membrii grupului (intragrup) au un tratament special? Da. Potrivit art. 201 din Legea nr. 85/2014, creanțele unui membru asupra altui membru, născute înainte de deschiderea procedurii, nu se clasează la art. 161 pct. 8–9, ci se înregistrează la art. 161 pct. 10 lit. a) — în rangul creanțelor subordonate. Creditorii externi ai unui membru sunt plătiți înaintea creanțelor deținute de ceilalți membri.

Se poate aplica regimul de grup dacă doar un singur membru este insolvent? Nu direct — regimul special presupune o cerere comună împotriva a doi sau mai mulți membri. Un membru care nu este în insolvență poate însă subscrie la cererea comună (în temeiul art. 196 din Legea nr. 85/2014, prin excepție de la art. 66 alin. (1), cu aprobarea adunării generale), tocmai pentru a intra de la început în procedura coordonată.

Care tribunal este competent? Tribunalul de la sediul societății-mamă sau, după caz, al societății cu cea mai mare cifră de afaceri conform ultimei situații financiare publicate, pentru toți membrii grupului.

Până când se poate cere aplicarea regimului special de grup? Chestiunea este controversată în practică. Ideal, aplicarea se solicită odată cu cererea comună de deschidere; instanțele au avut însă abordări diferite privind momentul-limită (vezi secțiunea de practică și opinii).

Ce se întâmplă dacă membrii grupului sunt în state UE diferite? Se aplică Regulamentul (UE) 2015/848: obligații de cooperare între practicieni și instanțe și, opțional, proceduri de coordonare a grupului conduse de un coordonator, cu participare voluntară.

Practică și opinii

Momentul până la care se poate aplica regimul de grup

Un punct disputat în jurisprudență este termenul procesual până la care se poate solicita aplicarea dispozițiilor speciale privind insolvența grupului (art. 183–203).

⚠️ Jurisprudență — Curtea de Apel București, complete diferite (2016 și 2021) Prin două decizii pronunțate la aproximativ cinci ani distanță, CAB a avut abordări divergente: într-o primă orientare (2016), mai apropiată de caracterul aparent imperativ al normelor speciale, s-a admis aplicarea regimului de grup chiar și după deschiderea procedurii, inclusiv după publicarea tabelelor definitive; într-o a doua orientare (2021), mai restrictivă, s-a apreciat că nu se mai poate da eficiență dispozițiilor speciale după trecerea termenului de contestare a tabelului preliminar. Speța a privit și tratamentul creanțelor subordonate ale membrilor grupului. Sursa: JURIDICE.ro — CAB, insolvența grupului de societăți (accesat 2026-09-13)

Opinie doctrinară — modelul ales de legiuitor

⚠️ Opinie specialistă — Universul Juridic Doctrina subliniază că România a fost un precursor în reglementarea insolvenței grupurilor, materie aproape străină practicii până la Legea nr. 85/2014 (în vigoare din 28 iunie 2014). Normele speciale din Capitolul II (art. 183–203) se aplică prin completare cu dreptul comun din Capitolul I, iar opțiunea legiuitorului a fost pentru coordonarea procedurală, nu pentru consolidarea materială a averilor. Sursa: Universul Juridic — Perspectiva legiuitorului român asupra insolvenței grupului de societăți (accesat 2026-09-13)

Referințe

1. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență (Codul insolvenței), Titlul II, Cap. II – „Dispoziții speciale privind procedura insolvenței grupului de societăți" (art. 183–203); definiții la art. 5; competență la art. 185. Formă consolidată în vigoare (versiune 18.12.2025): legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/304535. Formă publicată inițial: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/159286.
2. Legea nr. 304/2004 privind organizarea judiciară — art. 53 (repartizarea aleatorie a cauzelor; regim de la care art. 185 din Legea nr. 85/2014 derogă). Abrogată și înlocuită de:
3. Legea nr. 304/2022 privind organizarea judiciară (M. Of. nr. 1104 din 16 noiembrie 2022) — art. 58 (repartizarea aleatorie, în sistem informatizat, la instanțele de drept comun; art. 34 pentru ÎCCJ): legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/261410. Corelare via art. 67 din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă.
4. Regulamentul (UE) 2015/848 al Parlamentului European și al Consiliului din 20 mai 2015 privind procedurile de insolvență (reformare), Capitolul V (art. 56–77): eur-lex.europa.eu — CELEX 32015R0848.
5. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — grupul fiscal unic (art. 42^1–42^11), grupul de TVA (art. 269 alin. (9)): legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171282.
6. Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015) — răspunderea solidară fiscală (art. 25–26): legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/170007.
7. Legea nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii (transpune Directiva 2001/23/CE): eur-lex.europa.eu — CELEX 32001L0023. Codul muncii (Legea nr. 53/2003) — concedieri colective (art. 68–74). Legea nr. 200/2006 — Fondul de garantare pentru plata creanțelor salariale.
8. Curtea de Apel București — insolvența grupului de societăți; creanțe subordonate; momentul aplicării regimului special (comentariu, orientări 2016 vs. 2021): JURIDICE.ro.
9. Universul Juridic — „Perspectiva legiuitorului român asupra insolvenței grupului de societăți": universuljuridic.ro.