Contractul de Asociere în Participațiune (Joint Venture) — Structură și Fiscalitate

Pe scurt

Contractul de asociere în participație (cunoscut și ca joint venture contractual) este înțelegerea prin care o persoană acordă uneia sau mai multor persoane o participație la beneficiile și pierderile uneia sau mai multor operațiuni economice, fără a crea o societate cu personalitate juridică (art. 1949–1954 Cod civil). Asocierea nu are personalitate juridică, nu are patrimoniu propriu și nu apare față de terți ca persoană distinctă de asociați — fiecare asociat contractează în nume propriu.

Din punct de vedere fiscal, asocierea este transparentă: nu datorează ea însăși impozit, ci veniturile și cheltuielile se atribuie fiecărui asociat proporțional cu cota de participare, iar un asociat desemnat (administrator) ține contabilitatea și îndeplinește obligațiile declarative și de TVA.

Cadrul legal

Asocierea în participație este reglementată de Codul civil (Legea nr. 287/2009), Cartea a V-a, Titlul IX, Capitolul VII, Secțiunea a 3-a — art. 1949–1954. Regimul ei fiscal este stabilit de Codul fiscal (Legea nr. 227/2015). Istoric, materia era reglementată de fostele art. 251–256 din Codul comercial din 1887, abrogate odată cu intrarea în vigoare a Codului civil.

Reglementarea civilă

Art. 1949 Cod civil — Noțiune Contractul de asociere în participație este contractul prin care o persoană acordă uneia sau mai multor persoane o participație la beneficiile și pierderile uneia sau mai multor operațiuni pe care le întreprinde.

Art. 1950 Cod civil — Proba Contractul se probează numai prin înscris.

Art. 1951 Cod civil — Personalitatea juridică Asocierea în participație nu poate dobândi personalitate juridică și nu constituie față de terți o persoană distinctă de persoana asociaților. Terțul nu are niciun drept față de asociere și nu se obligă decât față de asociatul cu care a contractat.

Art. 1953 Cod civil — Raporturile față de terți (1) Asociații, chiar acționând pe contul asocierii, contractează și se angajează în nume propriu față de terți. (2) [...] dacă asociații acționează în această calitate față de terți sunt ținuți solidar de actele încheiate de oricare dintre ei. [...] (4) Orice clauză [...] care limitează răspunderea asociaților față de terți este inopozabilă acestora. (5) Orice clauză care stabilește un nivel minim garantat de beneficii pentru unul sau unii dintre asociați este considerată nescrisă.

Regimul aporturilor (art. 1952) și libertatea de configurare a contractului (art. 1954) sunt detaliate în secțiunea următoare.

Sursa: Codul civil, Legea 287/2009, art. 1949–1954 (text consolidat) (accesat 2026-07-04)

Reglementarea fiscală

Codul fiscal tratează asocierea în participație ca entitate transparentă fiscal, fără personalitate juridică [art. 7 pct. 14]. Dispozițiile-cheie:

• Impozit pe profit — art. 34 Cod fiscal: într-o asociere fără personalitate juridică între persoane juridice române, veniturile și cheltuielile se atribuie fiecărui asociat conform contractului, pe bază de decont, și intră în profitul impozabil al fiecăruia.
• Impozit pe venit — art. 125 Cod fiscal: reguli pentru asocierile fără personalitate juridică — contract scris obligatoriu, înregistrare la organul fiscal în 30 de zile, declarație anuală, distribuția venitului proporțional cu cota de participare.
• TVA — art. 321 alin. (5) Cod fiscal: drepturile și obligațiile privind TVA revin asociatului care contabilizează veniturile și cheltuielile („asociatul administrator").

Sursa: Codul fiscal, Legea 227/2015, art. 7, 34, 125, 321 (text consolidat) (accesat 2026-07-04)

Explicație detaliată

Ce este, de fapt, o asociere în participație

Asocierea în participație este un contract, nu o societate. Doi sau mai mulți parteneri (persoane fizice sau juridice) convin să pună în comun resurse — bani, bunuri, muncă, know-how — pentru a derula una sau mai multe operațiuni economice și pentru a împărți rezultatul (beneficii și pierderi). Este forma juridică folosită frecvent pentru un joint venture punctual: un proiect imobiliar, o exploatare comercială comună, un eveniment, o campanie de vânzări, o investiție cu durată determinată.

Spre deosebire de un SRL sau de o societate în nume colectiv, aici nu se naște o persoană juridică nouă. Nu există capital social, nu există registrul comerțului, nu există organe statutare. Există doar un contract care leagă asociații între ei.

Caractere juridice

• Consensual, dar cu probă scrisă obligatorie. Contractul se formează prin acordul părților, însă art. 1950 impune ca el să fie probat numai prin înscris. Forma scrisă este cerută ad probationem (pentru dovadă), nu ad validitatem (pentru validitate). În practică, fără înscris nu poți demonstra existența asocierii și cotele convenite.
• Oneros și, de regulă, comutativ, cu un element aleatoriu: rezultatul (profit sau pierdere) nu este garantat.
• Intuitu personae frecvent — se bazează pe încrederea reciprocă dintre asociați.

Lipsa personalității juridice și consecințele ei

Potrivit art. 1951, asocierea nu dobândește personalitate juridică și nu este, față de terți, o persoană distinctă de asociați. De aici decurg efecte practice majore:

• Nu are patrimoniu propriu, nici denumire, sediu sau cont bancar propriu ca entitate.
• Nu poate sta în judecată în nume propriu — nu are capacitate de folosință (vezi „Practică și opinii"). În litigii acționează asociații.
• Terțul se obligă doar față de asociatul cu care a contractat. Terțul nu are drepturi față de „asociere" ca atare (art. 1951 teza a II-a).

Raporturile cu terții și răspunderea (art. 1953)

Asociații contractează în nume propriu față de terți, chiar când acționează pe contul asocierii (alin. 1). Însă atunci când acționează în calitate de asociați față de terți, sunt ținuți solidar de actele încheiate de oricare dintre ei (alin. 2). Două limite imperative protejează terții și echilibrul asocierii:

• orice clauză care limitează răspunderea asociaților față de terți este inopozabilă acestora (alin. 4);
• orice clauză care garantează un nivel minim de beneficii pentru un asociat este considerată nescrisă (alin. 5) — legea interzice „clauza leonină" inversată, care ar scoate un asociat din riscul pierderilor.

Regimul aporturilor (art. 1952)

Regula de bază: fiecare asociat rămâne proprietarul bunurilor pe care le pune la dispoziția asocierii (alin. 1). Prin contract, părțile pot deroga:

• bunurile aduse și cele obținute din folosirea lor pot deveni proprietate comună (alin. 2);
• bunurile pot trece, total sau parțial, în proprietatea unuia dintre asociați pentru realizarea obiectului, cu respectarea formalităților de publicitate (alin. 3);
• asociații pot stipula redobândirea în natură a bunurilor la încetarea asocierii (alin. 4).

Începând cu 2024, un aliniat nou (alin. 5, introdus prin Legea nr. 116/2024) prevede că, în asocierile dintre o instituție publică și un operator economic privat în care aportul instituției este teren din domeniul public al statului, nu se aplică regulile privind proprietatea comună și transferul (alin. 2 și 3) — domeniul public rămâne inalienabil.

De ce contează transparența fiscală

Fiindcă asocierea nu este o persoană impozabilă distinctă, ea nu plătește impozit. Codul fiscal o definește drept entitate transparentă fiscal (art. 7 pct. 14): veniturile și cheltuielile „trec prin" asociere și se impozitează la nivelul fiecărui asociat, proporțional cu cota de participare. Acesta este avantajul central al structurii — evitarea unui nivel suplimentar de impozitare care ar apărea la o societate cu personalitate juridică. Mecanismul concret (decont, asociat administrator, TVA) este detaliat la „Aspecte practice".

Nu e o contradicție: calificare civilă vs. „cvasi-subiectivitate" fiscală

Ar putea părea o tensiune faptul că, deși civil asocierea nu este un subiect distinct (art. 1951) și nu poate sta în judecată în nume propriu, fiscal ea se înregistrează la organul fiscal, primește tratament de entitate transparentă, depune deconturi și este „titulară" de obligații de TVA. În realitate nu există o contradicție:

• Transparența fiscală tocmai reflectă lipsa subiectului distinct: pentru că asocierea nu are personalitate, ea nu plătește impozit; veniturile și cheltuielile „trec prin" ea și se impozitează la nivelul fiecărui asociat. Este exact opusul unei entități impozabile proprii.
• Înregistrarea fiscală nu conferă personalitate juridică — este o evidență administrativă a contractului și un mod de a organiza obligațiile declarative, atribuite prin lege asociatului administrator, nu unei entități noi. Drepturile și obligațiile de TVA sunt ale administratorului (art. 321 alin. 5 Cod fiscal), nu ale „asocierii".
• La fel în achizițiile publice: participarea se realizează prin asociați/operatorul care contractează, nu printr-un subiect autonom. „Cvasi-subiectivitatea" este, așadar, doar o tehnică de administrare a obligațiilor mai multor persoane care lucrează împreună, coerentă cu calificarea civilă de simplu contract.

Încetarea, lichidarea și insolvența unui asociat

Cauzele de încetare a asocierii

Regula-cheie este libertatea contractuală. Potrivit art. 1954 Cod civil, cu excepția dispozițiilor imperative din art. 1949–1953, convenția părților stabilește forma, întinderea și condițiile asocierii, precum și cauzele de dizolvare și lichidare. De aceea, un contract bine redactat trebuie să prevadă expres când și cum încetează asocierea.

În tăcerea contractului, întrucât asocierea în participație este o formă a contractului de societate (Cartea a V-a, Titlul IX), se aplică prin analogie, în măsura compatibilității cu lipsa personalității juridice, cauzele generale de încetare din art. 1930 Cod civil:

• realizarea obiectului asocierii sau imposibilitatea neîndoielnică de a-l realiza;
• acordul tuturor asociaților;
• hotărârea instanței, pentru motive legitime și temeinice;
• împlinirea duratei convenite (atenție la prorogarea tacită — art. 1931, dacă asociații continuă operațiunile);
• nulitatea asocierii;
• orice alte cauze stipulate în contract (de regulă: decesul, incapacitatea sau dizolvarea unui asociat, retragerea, denunțarea unilaterală în cazul duratei nedeterminate).

Lichidarea și restituirea aporturilor

La încetare se lichidează rezultatele operațiunilor comune — nu un „patrimoniu social" distinct, căci asocierea nu are personalitate juridică. Ordinea, inspirată din art. 1941–1948 Cod civil (aplicabile prin analogie), este:

1. plata datoriilor rezultate din operațiunile comune (art. 1945);
2. restituirea aporturilor — bunurile aduse doar în folosință se restituie în natură; dacă s-a convenit redobândirea în natură a bunurilor (art. 1952 alin. 4), aceasta se execută;
3. împărțirea excedentului (profitul net) proporțional cu cota fiecăruia (art. 1946);
4. dacă activul e neîndestulător, pierderea se suportă proporțional cu contribuția (art. 1947).

Surse: Codul civil, art. 1930, 1941–1948, 1952, 1954 (accesat 2026-07-05).

Ce se întâmplă când un asociat intră în insolvență (Legea nr. 85/2014)

Deschiderea procedurii de insolvență împotriva unui asociat nu desființează automat contractul de asociere. Potrivit art. 123 alin. (1) din Legea nr. 85/2014, contractele în derulare se consideră menținute la data deschiderii procedurii, iar clauzele care ar prevedea desființarea contractului tocmai pentru motivul deschiderii procedurii (clauze ipso facto) sunt nule.

Totuși, pentru maximizarea averii debitorului, administratorul/lichidatorul judiciar poate denunța orice contract în derulare într-un termen de prescripție de 3 luni de la deschiderea procedurii, atât timp cât contractul nu a fost executat în totalitate ori substanțial (art. 123 alin. 1). Cocontractantul (ceilalți asociați) îi poate notifica administratorului judiciar cererea de a se pronunța; lipsa unui răspuns în 30 de zile echivalează cu denunțarea. Fiind adesea intuitu personae, contractul de asociere este un candidat tipic la denunțare.

Cât privește aporturile și creanțele în masa credală:

• bunurile rămase în proprietatea asociatului insolvent (regula art. 1952 alin. 1) intră în averea acestuia și sunt valorificate în procedură;
• bunurile devenite proprietate comună (art. 1952 alin. 2) se lichidează potrivit cotelor, partea asociatului insolvent revenind masei credale;
• creanțele celorlalți asociați din deconturi (sume ce li se cuvin din operațiunile comune) se valorifică prin cerere de admitere a creanței la masa credală;
• eventualele despăgubiri pentru denunțarea contractului se soluționează de judecătorul-sindic (art. 123 alin. 4).

Sursa: Legea nr. 85/2014, art. 123 (accesat 2026-07-05).

Aspecte practice

Ce trebuie să conțină contractul

Codul fiscal (art. 125 alin. 2) impune un contract în formă scrisă, încheiat la începerea activității, care să cuprindă cel puțin:

• părțile contractante;
• obiectul de activitate și sediul asocierii;
• contribuția (aportul) fiecărui asociat, în bunuri și drepturi;
• cota procentuală de participare a fiecărui asociat la venituri și pierderi, corespunzătoare contribuției;
• asociatul desemnat (administrator) care răspunde pentru obligațiile față de autoritățile publice și ține contabilitatea;
• condițiile de încetare a asocierii.

Recomandat, dar neobligatoriu legal, de adăugat: modul de luare a deciziilor, dreptul de control și acces la evidențe al asociatului pasiv, regimul aporturilor la încetare (redobândire în natură — art. 1952 alin. 4), clauze de confidențialitate și de non-concurență, mecanismul de soluționare a diferendelor.

Protecția legală a asociatului pasiv

Chiar în absența unor clauze contractuale de control, asociatul care doar aportează capital nu este lipsit de remedii. Fiind o formă a contractului de societate, asocierii i se aplică prin analogie (art. 1954) drepturile asociaților care nu administrează, prevăzute de art. 1918 Cod civil: dreptul de a consulta registrele și situațiile financiare, de a lua cunoștință de operațiuni și de a consulta orice document — orice clauză contrară fiind considerată nescrisă (alin. 4). Administratorul datorează, în plus, un raport anual asupra mersului asocierii (alin. 3). Iar dacă administratorul produce prejudicii prin încălcarea legii, a mandatului sau prin culpă în administrare, răspunde personal față de asociați (art. 1915 Cod civil). Asociatul pasiv are astfel un drept legal de informare/control și o acțiune în răspundere, dincolo de protecția contractuală.

Sursa: Codul civil, art. 1915, 1918, 1954 (accesat 2026-07-05).

Înregistrarea fiscală și mecanismul deconturilor

• Contractul se înregistrează la organul fiscal competent în 30 de zile de la încheiere (art. 125 alin. 2 Cod fiscal). Organul fiscal poate refuza înregistrarea dacă lipsesc datele obligatorii.
• Asociatul administrator organizează contabilitatea operațiunilor comune și transmite celorlalți asociați, pe baza unui „decont privind operațiunile în participațiune", partea de venituri și cheltuieli ce le revine, proporțional cu cota (art. 34 și art. 125 Cod fiscal).
• Fiecare asociat include partea sa în propriul rezultat impozabil (impozit pe profit sau pe venit, după caz).

Impozitare — pe scurt, pe tipuri de asociați

• Două (sau mai multe) persoane juridice române: fiecare își impozitează cota de profit; asocierea nu se înregistrează ca subiect fiscal distinct (art. 34).
• Persoană juridică + persoană fizică: venitul net al persoanei fizice se stabilește la nivelul asocierii, iar impozitul persoanei fizice se calculează, se reține și se plătește de persoana juridică, fiind impozit final (art. 125 alin. 7–9).
• Asociat nerezident: tratamentul depinde de existența unui sediu permanent în România.

TVA

Asocierea nu este persoană impozabilă distinctă în scop de TVA. Drepturile și obligațiile de TVA revin asociatului administrator, cel care contabilizează veniturile și cheltuielile (art. 321 alin. 5 Cod fiscal). Atenție la aporturi: simpla punere la dispoziție a bunurilor nu este, de regulă, o operațiune taxabilă; în schimb, transformarea aportului în proprietate comună sau transferul bunului către alt asociat (art. 1952 alin. 2–3) pot intra în sfera TVA.

Greșeli frecvente de evitat

• Confundarea cu un SRL / societate. Asocierea nu are personalitate juridică; nu poți factura, contracta sau da în judecată „în numele asocierii". ⚠️ În litigii stau asociații, nu asocierea (vezi „Practică și opinii").
• Lipsa înscrisului. Fără contract scris nu poți proba asocierea (art. 1950) și nici cotele.
• Clauze nule. Nu insera clauze care limitează răspunderea față de terți (inopozabile — art. 1953 alin. 4) sau care garantează un profit minim unui asociat (nescrise — art. 1953 alin. 5).
• Uitarea înregistrării în 30 de zile a contractului la fisc, unde este cerută.
• Neclaritatea cotelor și a deconturilor — sursă tipică de conflict la împărțirea rezultatului.

Aprofundări fiscale

Un asociat microîntreprindere (impozit pe cifra de afaceri)

Articolul de bază tratează asociați plătitori de impozit pe profit sau de impozit pe venit. Dacă însă un asociat este microîntreprindere (impozitată pe venituri, nu pe profit — Titlul III Cod fiscal), mecanismul diferă:

• Participarea la o asociere în participație nu îl scoate, prin ea însăși, pe asociat din regimul micro. Excluderea de la art. 47 alin. (3) lit. e) vizează „entitatea transparentă fiscal cu personalitate juridică", or asocierea în participație nu are personalitate juridică.
• Baza impozitului micro este, potrivit art. 53 Cod fiscal, „veniturile din orice sursă" (mai puțin excepțiile expres enumerate). În consecință, cota-parte de venituri atribuită prin decont micro-asociatului intră, în principiu, în baza sa impozabilă micro — spre deosebire de un asociat pe impozit pe profit, care își reține rezultatul net (venituri minus cheltuieli). Această asimetrie (micro impozitat pe venituri brute, fără deducerea cheltuielilor aferente asocierii) trebuie evaluată atent înainte de a alege forma.
• Veniturile din asociere pot contribui la depășirea plafonului de încadrare (ieșirea din sistem și trecerea la impozit pe profit — art. 52 Cod fiscal).
• Atenție și la regula „o singură microîntreprindere": asociații/acționarii care dețin peste 25% în mai multe persoane juridice eligibile trebuie să desemneze una singură (art. 47 alin. 4).

⚠️ Tratamentul concret al cotei din asociere în baza micro nu este reglementat printr-o normă expresă dedicată; recomandăm confirmarea prin consultanță fiscală sau o soluție ANAF, în funcție de specificul asocierii.

Facturarea, CUI și RO e-Factura când asocierea nu are cod fiscal propriu

Asocierea nu este subiect fiscal distinct și nu are CUI propriu. Practic:

• facturile către terți se emit pe CUI-ul asociatului administrator (cel care contabilizează operațiunile comune), nu pe „numele asocierii";
• TVA colectată și cea deductibilă aferente operațiunilor comune sunt gestionate de administrator, care le include în propriul decont de TVA (D300) — el este titularul drepturilor și obligațiilor de TVA (art. 321 alin. 5 Cod fiscal);
• obligația de facturare electronică prin RO e-Factura (sistemul B2B obligatoriu generalizat din 2024) se îndeplinește tot prin administrator, pe CUI-ul acestuia;
• repartizarea rezultatului către ceilalți asociați se face pe baza decontului privind operațiunile în participațiune (art. 34 și art. 125 Cod fiscal), nu prin facturi între asociați pentru cota de profit.

Sursa: Codul fiscal, art. 321 alin. (5), art. 34, art. 125 (accesat 2026-07-05).

Aportul în „muncă/know-how" și riscul de recalificare

Când o persoană fizică aportează muncă sau know-how, există riscul ca ANAF să recalifice participarea drept activitate dependentă (venituri salariale, cu CAS și CASS), dacă raportul seamănă în fapt cu unul de muncă. Criteriul legal este art. 7 Cod fiscal: activitatea este independentă doar dacă îndeplinește cel puțin 4 din 7 criterii (art. 7 pct. 3): libertatea locului/programului, libertatea de a lucra pentru mai mulți clienți, asumarea riscurilor, utilizarea patrimoniului propriu, a capacității intelectuale/fizice proprii, apartenența la un corp profesional, libertatea de organizare a activității. Indicii de dependență mascată: subordonare față de asociatul administrator, program impus, lipsa riscului economic, exclusivitate, remunerație fixă garantată (aceasta din urmă fiind oricum interzisă — clauza de beneficiu minim garantat e nescrisă, art. 1953 alin. 5 Cod civil). Distincția reală rezidă în participarea la risc (profit și pierdere) proprie asociatului, spre deosebire de salariatul remunerat indiferent de rezultat.

Sursa: Codul fiscal, art. 7 pct. 1 și pct. 3 (accesat 2026-07-05).

Asociatul nerezident: sediu permanent și reținere la sursă

Pentru un asociat nerezident, întrebarea decisivă este dacă participarea generează un sediu permanent în România:

• art. 8 Cod fiscal definește sediul permanent ca un loc fix prin care nerezidentul își desfășoară activitatea; nu constituie sediu permanent activitățile cu caracter pregătitor sau auxiliar. Definiția se coroborează cu convenția de evitare a dublei impuneri aplicabilă și cu comentariile OCDE la modelul de convenție.
• Un asociat pur pasiv (care doar aportează capital, fără a controla operațiunile din România) este mai puțin susceptibil de a genera un sediu permanent decât unul care conduce efectiv activitatea comună printr-un loc fix pe teritoriul României — analiza este de la caz la caz.
• Dacă există sediu permanent, cota de profit atribuită nerezidentului se impozitează în România ca profit al sediului permanent (Titlul VI). Dacă nu există, veniturile obținute din România intră, după natura lor, sub regimul reținerii la sursă (art. 223–224 Cod fiscal), plătitorul (de regulă asociatul administrator rezident) având obligația reținerii; cota din convenția de dublă impunere se aplică prioritar dacă nerezidentul prezintă certificatul de rezidență fiscală.

Sursa: Codul fiscal, art. 8, art. 223–224 (accesat 2026-07-05).

Legislație europeană

Asocierea în participație este o instituție de drept intern (art. 1949–1954 Cod civil), fără un echivalent directiva-cu-directiva la nivelul Uniunii: dreptul UE nu armonizează forma de societate fără personalitate juridică, nici impozitarea transparentă a asociaților. Cu toate acestea, două domenii armonizate ating direct funcționarea unei asocieri în participație — TVA și achizițiile publice — iar jurisprudența CJUE clarifică tocmai punctele sensibile ale structurii: aporturile, deconturile și participarea la licitații fără o entitate distinctă.

Directive și regulamente aplicabile

Directiva 2006/112/CE privind sistemul comun al taxei pe valoarea adăugată — art. 9 alin. (1): „persoană impozabilă" înseamnă orice persoană care desfășoară, în mod independent, o activitate economică. Criteriul independenței explică de ce asocierea în participație, lipsită de personalitate juridică și de autonomie proprie, nu este ea însăși persoană impozabilă în scop de TVA; obligațiile revin asociatului care contabilizează efectiv operațiunile. Sursa: Directiva 2006/112/CE (text consolidat, eur-lex)

Directiva 2014/24/UE privind achizițiile publice — art. 19 alin. (2): grupurile de operatori economici, „inclusiv asociațiile temporare", pot participa la procedurile de achiziție, iar autoritatea contractantă nu le poate impune o anumită formă juridică pentru depunerea ofertei. O formă juridică determinată poate fi cerută numai după atribuire, dacă este necesară pentru buna executare (de ex. pentru răspundere solidară). Aceasta este baza europeană a participării unei asocieri în participație la licitații. Sursa: Directiva 2014/24/UE (eur-lex)

Transpunerea în dreptul român

• TVA. Directiva 2006/112/CE este transpusă prin Codul fiscal (Legea nr. 227/2015), Titlul VII. Regula din art. 321 alin. (5) — drepturile și obligațiile de TVA ale asocierii revin asociatului administrator — este aplicarea fidelă a logicii art. 9 din directivă: nu există un subiect de TVA „asociere", ci o singură persoană impozabilă care declară operațiunile. Nu există gold-plating: soluția română coincide cu standardul european.
• Achiziții publice. Directiva 2014/24/UE este transpusă prin Legea nr. 98/2016. Definiția operatorului economic care include asocierile fără personalitate juridică — art. 3 alin. (1) lit. jj) — și regimul asocierilor de operatori (art. 53) reflectă art. 19 alin. (2) din directivă: nu se poate refuza o ofertă doar pentru că ofertantul este o asociere fără formă societară, dar autoritatea poate cere constituirea într-o formă determinată la momentul semnării contractului.
• Impozit direct. Transparența fiscală a asocierii (art. 7 pct. 14, art. 34, art. 125 Cod fiscal) rămâne o opțiune națională — UE nu armonizează impozitarea directă a asociaților; regimul nu derivă din vreo directivă și nu poate fi contestat pe temei european.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-77/01, EDM (Empresa de Desenvolvimento Mineiro), hotărârea din 29 aprilie 2004 (ECLI:EU:C:2004:243) — operațiunile executate de un membru al unui consorțiu/asocieri conform contractului, în limita cotei care îi revine, nu reprezintă o livrare/prestare „cu titlu oneros" și nu sunt supuse TVA; scopul contractului este tocmai să nu existe o plată între asociați, cotele fiind doar o măsură economică a participării. Doar ce depășește cota proprie, plătit de ceilalți asociați, devine operațiune taxabilă. Aceasta susține direct mecanismul decontului privind operațiunile în participațiune din dreptul român. Sursa: CJUE, C-77/01 EDM (eur-lex)

Cauza C-23/98, Heerma, hotărârea din 27 ianuarie 2000 (ECLI:EU:C:2000:46) — un asociat care închiriază un bun propriu către asociere, pentru venituri cu caracter de continuitate, acționează ca persoană impozabilă independentă, iar operațiunea este taxabilă chiar dacă este singura sa activitate economică. Concluzie practică pentru aporturi: simpla punere la dispoziție a bunului în cadrul asocierii diferă de o prestație/închiriere efectivă către asociere — prima rămâne, de regulă, în afara sferei TVA, a doua intră. Sursa: CJUE, C-23/98 Heerma (eur-lex)

Cauza C-631/21, Taxi Horn Tours, hotărârea din 10 noiembrie 2022 (ECLI:EU:C:2022:869) — o societate fără personalitate juridică se încadrează în noțiunea de „operator economic" din art. 2 alin. (1) pct. 10 al Directivei 2014/24/UE și poate participa la achiziții. Confirmă că lipsa personalității juridice a asocierii în participație nu o exclude de la procedurile de achiziție publică. Sursa: CJUE, C-631/21 Taxi Horn Tours (eur-lex)

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Aporturi și TVA — testul EDM/Heerma. Înainte de a considera un aport „neutru" fiscal, verificați dacă operațiunea se încadrează în cota convenită (regula EDM — în afara TVA) sau reprezintă o prestație/închiriere efectivă către asociere ori depășește cota (regula Heerma / EDM — taxabilă). Este criteriul european care completează art. 1952 și art. 321 alin. (5) Cod fiscal, discutate la „Aspecte practice".
• Licitații transfrontaliere. O asociere în participație româno-străină poate depune ofertă într-un alt stat membru fără a se transforma în societate, în temeiul art. 19 din Directiva 2014/24/UE; forma juridică poate fi cerută doar la atribuire. Libertatea de stabilire (art. 49 TFUE) garantează, în plus, că un asociat dintr-un alt stat membru poate participa la o asociere cu operare în România.
• Sediu permanent. Pentru asociatul nerezident, tratamentul fiscal depinde de existența unui sediu permanent (aspect discutat la „Aspecte practice") — noțiune modelată de dreptul UE și de convențiile de evitare a dublei impuneri, nu de o directivă unică privind asocierile.
• Fără schimbări legislative UE iminente care să vizeze specific asocierile fără personalitate juridică; evoluțiile relevante rămân cele din TVA (pachetul „TVA în era digitală" / ViDA) și din achiziții publice, care nu modifică principiile de mai sus.

Întrebări frecvente

Asocierea în participație are personalitate juridică? Nu. Potrivit art. 1951 Cod civil, asocierea nu poate dobândi personalitate juridică și nu este, față de terți, o persoană distinctă de asociați. Nu are patrimoniu, sediu sau denumire proprie ca entitate.

Trebuie înregistrată la Registrul Comerțului? Nu. Nefiind societate, nu se înscrie la Registrul Comerțului. Din punct de vedere fiscal, însă, contractul se înregistrează la organul fiscal competent în 30 de zile de la încheiere (art. 125 alin. 2 Cod fiscal).

Contractul trebuie să fie în formă scrisă? Da, în practică. Contractul se probează numai prin înscris (art. 1950 Cod civil). Forma scrisă este cerută pentru dovadă (ad probationem); fără ea nu poți demonstra existența asocierii și cotele convenite.

Cine plătește impozitul? Asocierea nu plătește impozit — este transparentă fiscal. Veniturile și cheltuielile se atribuie fiecărui asociat proporțional cu cota, iar fiecare le impozitează în propriul rezultat (art. 34 și art. 125 Cod fiscal). Când un asociat este persoană fizică într-o asociere cu o persoană juridică, impozitul persoanei fizice este reținut și plătit de persoana juridică.

Cine se ocupă de TVA? Asociatul administrator — cel care contabilizează veniturile și cheltuielile asocierii — este titularul drepturilor și obligațiilor de TVA (art. 321 alin. 5 Cod fiscal).

Pot garanta prin contract un profit minim unuia dintre asociați? Nu. Clauza care stabilește un nivel minim garantat de beneficii pentru un asociat este considerată nescrisă (art. 1953 alin. 5 Cod civil). La fel, clauza care limitează răspunderea asociaților față de terți le este inopozabilă acestora (alin. 4).

Cui rămân bunurile aduse în asociere? Regula: fiecare asociat rămâne proprietar al bunurilor puse la dispoziție (art. 1952 alin. 1). Prin contract se poate conveni proprietatea comună, transferul către un asociat sau redobândirea în natură la încetare (alin. 2–4).

Poate participa o microîntreprindere la o asociere fără să piardă statutul de micro? Da — asocierea nu are personalitate juridică, deci nu se aplică excluderea de la art. 47 alin. (3) lit. e) Cod fiscal. Atenție însă: cota-parte de venituri din asociere intră în baza micro („venituri din orice sursă" — art. 53) și poate contribui la depășirea plafonului de ieșire din sistem (art. 52). Vezi „Aprofundări fiscale".

Ce se întâmplă dacă un asociat intră în insolvență? Contractul se consideră menținut la deschiderea procedurii, iar clauzele de desființare automată sunt nule; totuși administratorul judiciar îl poate denunța în 3 luni (art. 123 din Legea nr. 85/2014). Creanțele celorlalți asociați din deconturi se înscriu la masa credală.

Cum se facturează dacă asocierea nu are CUI propriu? Facturile către terți se emit pe CUI-ul asociatului administrator, care gestionează și TVA (colectată/deductibilă) în propriul decont și îndeplinește obligațiile de RO e-Factura (art. 321 alin. 5 Cod fiscal).

Are asociatul care doar pune bani vreun drept legal de control? Da. Prin trimiterea la regulile societății (art. 1954), i se aplică art. 1918 Cod civil: dreptul de a consulta registrele, situațiile financiare și documentele, plus un raport anual — clauzele contrare fiind considerate nescrise. Administratorul răspunde pentru culpă în administrare (art. 1915).

Practică și opinii

Asocierea nu poate sta în judecată în nume propriu

O consecință practică des ignorată a lipsei personalității juridice privește capacitatea procesuală: neavând capacitate de folosință, asocierea în participație nu poate figura ca parte în proces în nume propriu — acțiunile se poartă de și împotriva asociaților.

⚠️ Opinie specialistă — Andreea Mihalache și Ana-Maria Bulea-Ciuraru (POPESCU & ASOCIAȚII) Asocierea în participație este un simplu contract de drept civil, care nu dă naștere unei entități noi; neavând capacitate de folosință, nu poate sta în judecată în nume propriu. Autoarele invocă și jurisprudența Înaltei Curți de Casație și Justiție, Secția Comercială, Decizia nr. 132 din 13.01.2011, potrivit căreia contractul privește o „societate" lipsită de personalitate juridică, aporturile nefiind capital social. Sursa: „Asocierea în participație nu poate sta în judecată în nume propriu. Lipsă capacitate de folosință", JURIDICE.ro, 4 iunie 2024 (accesat 2026-07-04)

O nuanță semnalată de aceleași autoare: în materia achizițiilor publice, Legea nr. 98/2016 [art. 3 alin. (1) lit. jj)] tratează asocierea drept „operator economic", ceea ce poate genera un tratament procesual diferit; autoarele propun clarificarea printr-un recurs în interesul legii.

De reținut pentru negociere

Structura este atractivă pentru un joint venture punctual tocmai pentru că este flexibilă și transparentă fiscal, dar flexibilitatea are limite imperative (art. 1954 permite libertatea de configurare „cu excepția" art. 1949–1953). Clauzele privind răspunderea față de terți și profitul garantat sunt controlate de lege; restul — guvernanță, control, ieșire, soartă a aporturilor — țin de negocierea părților și merită detaliate atent în contract.

⚠️ Informațiile din această secțiune reflectă opinii de specialitate și jurisprudență citată; nu constituie consultanță juridică. Pentru situații concrete, în special cu element de extraneitate sau aporturi de bunuri, consultați un avocat/consultant fiscal.

Referințe

1. Codul civil (Legea nr. 287/2009), Cartea a V-a, Titlul IX, Cap. VII, Secțiunea a 3-a — „Asocierea în participație", art. 1949–1954. Text consolidat: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/130143 (accesat 2026-07-04). Art. 1952 alin. (5) introdus prin Legea nr. 116/2024, M.Of. 406/30.04.2024.
2. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — art. 7 pct. 1 și 3 (activitate dependentă/independentă), art. 8 (sediu permanent), art. 34 (asocieri — impozit pe profit), art. 47–53 (microîntreprinderi), art. 125 (asocieri — impozit pe venit), art. 223–224 (venituri ale nerezidenților — reținere la sursă), art. 321 alin. (5) (TVA — asociatul administrator). Text consolidat: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171282 (accesat 2026-07-05).
3. Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, art. 123 (contractele în derulare — menținere/denunțare de către administratorul judiciar). Text consolidat: legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/254159 (accesat 2026-07-05).
4. Legea nr. 116/2024 pentru completarea art. 1952 Cod civil, M.Of. nr. 406 din 30 aprilie 2024.
5. ⚠️ Andreea Mihalache, Ana-Maria Bulea-Ciuraru (POPESCU & ASOCIAȚII), „Asocierea în participație nu poate sta în judecată în nume propriu. Lipsă capacitate de folosință", JURIDICE.ro, 4 iunie 2024 — cu referire la ÎCCJ, Secția Comercială, Decizia nr. 132/13.01.2011: juridice.ro/738842 (accesat 2026-07-04).
6. Legea nr. 98/2016 privind achizițiile publice, art. 3 alin. (1) lit. jj) — noțiunea de „operator economic" (context menționat pentru asocieri în achiziții publice).