Contractul white-label

Contractul white-label este acordul prin care un producător fabrică bunuri sau servicii pe care beneficiarul le comercializează sub marca și identitatea sa vizuală. Este un contract nenumit, care combină furnizare, licență de marcă și confidențialitate. Miza juridică majoră este răspunderea pentru produs: beneficiarul care își aplică marca devine „producător” în sensul Legii nr. 240/2004 și răspunde față de consumatori, chiar dacă nu a fabricat efectiv produsul.

Pe scurt

Contractul white-label (sau „sub marcă privată") este acordul prin care un producător fabrică bunuri sau servicii pe care un beneficiar le comercializează sub propria marcă și identitate vizuală, ca și cum le-ar fi realizat el însuși. Este un contract nenumit (atipic), nereglementat distinct de lege, care combină elemente de furnizare/vânzare, licență de marcă și confidențialitate. Cele două mize juridice esențiale sunt alocarea drepturilor de proprietate intelectuală (cine deține marca, designul și rețeta) și răspunderea pentru produs: în temeiul Legii nr. 240/2004, beneficiarul care își aplică marca devine „producător" în sensul legii și răspunde față de consumatori, chiar dacă nu a fabricat efectiv produsul.

Cadrul legal

Contractul white-label nu are o reglementare proprie în dreptul român. El se construiește prin combinarea mai multor instituții juridice, astfel încât regimul aplicabil rezultă din calificarea concretă a fiecărei clauze.

Contract nenumit — punctul de plecare

Pentru că nu este reglementat distinct, contractul white-label este un contract nenumit (atipic). Regimul aplicabil se stabilește potrivit art. 1168 Cod civil:

Art. 1168 Cod civil — „Contractelor nereglementate de lege li se aplică prevederile prezentului capitol, iar dacă acestea nu sunt îndestulătoare, regulile speciale privitoare la contractul cu care se aseamănă cel mai mult." Sursa: Codul civil, Legea 287/2009 (accesat 2026-08-19)

Părțile beneficiază de libertatea contractuală (art. 1169 Cod civil) pentru a stabili conținutul acordului, în limitele legii, ale ordinii publice și ale bunelor moravuri.

Componenta de livrare — furnizare/vânzare

Livrarea repetată a produselor se apropie de contractul de furnizare (art. 1766–1771 Cod civil), iar pentru viciile mărfii se aplică garanția pentru vicii ascunse de la vânzare (art. 1707 și urm. Cod civil). Aceste norme guvernează raportul intern dintre producător (furnizor) și beneficiar.

Componenta de proprietate intelectuală — marca

Folosirea unei mărci de către cealaltă parte se realizează printr-un contract de licență de marcă:

Art. 43 alin. (1) din Legea nr. 84/1998 — „Titularul mărcii poate, în baza unui contract de licență, să autorizeze terții să folosească marca [...]. Licențele pot fi exclusive sau neexclusive." Sursa: Legea nr. 84/1998 privind mărcile și indicațiile geografice (accesat 2026-08-19)

Titularul mărcii poate impune și controla, între altele, calitatea produselor fabricate sub marcă [art. 43 alin. (2)], iar licențele se înscriu în Registrul mărcilor pentru a fi opozabile terților [art. 43 alin. (4)]. Designul și ambalajul pot fi protejate suplimentar prin drept de autor (Legea nr. 8/1996) sau ca desen ori model industrial (Legea nr. 129/1992).

Componenta de răspundere pentru produs

Elementul juridic cel mai important și adesea trecut cu vederea:

Art. 2 lit. a) din Legea nr. 240/2004 — este „producător" nu doar fabricantul, ci și „orice persoană care se prezintă ca producător, prin faptul că își înscrie pe produs numele, marca sau alt semn distinctiv", precum și importatorul în vederea comercializării. Sursa: Legea nr. 240/2004 privind răspunderea producătorilor pentru produsele cu defecte (accesat 2026-08-19)

La acestea se adaugă protecția consumatorului din Codul consumului (Legea nr. 296/2004), iar pentru produse și conținut digital, regimul de conformitate din OUG nr. 141/2021.

Explicație detaliată

Ce este, de fapt, un contract white-label

În modelul white-label, un producător fabrică un produs (sau prestează un serviciu) „neutru", fără marcă, iar beneficiarul îl comercializează sub propria marcă, ambalaj și identitate vizuală. Clientul final nu vede numele fabricantului real: percepe produsul ca aparținând beneficiarului.

Se distinge, în practica de afaceri, de private-label: în varianta private-label beneficiarul controlează și specificațiile produsului (rețetă, design, ambalaj create pentru el), în timp ce în varianta white-label „pură" beneficiarul adaptează un produs standard existent al furnizorului. Distincția este comercială, nu una de regim juridic — ambele rămân contracte nenumite, iar clauzele determină efectele.

Modelul este frecvent în: cosmetice și suplimente, produse alimentare și băuturi, software și aplicații SaaS, servicii financiare, electronice și echipamente.

Calificarea juridică: un contract mixt

Pentru că adună obligații specifice mai multor contracte numite (furnizare/vânzare pentru livrare, licență pentru marcă, prestări servicii pentru dezvoltare, eventual confidențialitate), white-label este un contract complex (mixt). Consecința practică a art. 1168 Cod civil este că fiecare obligație se interpretează după regulile contractului „vecin" cu care se aseamănă cel mai mult: livrarea după regulile furnizării/vânzării, folosirea mărcii după Legea nr. 84/1998 ș.a.m.d. De aceea redactarea explicită a clauzelor este esențială — în lipsa lor, judecătorul va „împrumuta" reguli din contracte care nu reflectă neapărat intenția părților.

Alocarea drepturilor de proprietate intelectuală

Aceasta este prima miză. Trebuie clarificat, în contract, cui aparțin:

• Marca sub care se vinde produsul. De regulă marca aparține beneficiarului; producătorul primește (sau nu) o autorizare limitată de a o aplica pe produsele destinate exclusiv beneficiarului. Dacă, invers, marca aparține producătorului și acesta o licențiază beneficiarului, se aplică integral regimul licenței din art. 43 din Legea nr. 84/1998, inclusiv dreptul titularului de a controla calitatea și de a impune mențiunea „sub licență".
• Designul și ambalajul — protejabile ca drept de autor (Legea nr. 8/1996) sau ca desen/model industrial înregistrat (Legea nr. 129/1992). Contractul trebuie să spună cine deține aceste drepturi și dacă sunt cesionate sau doar licențiate.
• Rețeta, formula, know-how-ul și codul-sursă — de regulă rămân la producător și se protejează ca secret comercial, prin clauze de confidențialitate.

Recomandarea de fond: o clauză de garanție a titularității și de neîncălcare — fiecare parte garantează că elementele pe care le aduce (marca beneficiarului, respectiv tehnologia producătorului) nu încalcă drepturi ale terților.

Răspunderea pentru produs — riscul-cheie al beneficiarului

A doua miză, și cea mai subestimată. Prin art. 2 din Legea nr. 240/2004, beneficiarul care își aplică marca pe produs devine „producător" în sensul legii. Practic, față de un consumator vătămat de un produs defect, beneficiarul răspunde direct, ca și cum l-ar fi fabricat, deși producția aparține altei firme. Aceeași logică se regăsește în protecția consumatorului (Codul consumului) și în răspunderea pentru neconformitate.

Din această regulă decurg două consecințe contractuale obligatorii:

1. Clauză de indemnizare (despăgubire) și de regres — producătorul real să despăgubească beneficiarul pentru orice pretenție a terților izvorâtă dintr-un defect de fabricație. Legea permite acțiunea în regres împotriva fabricantului, dar cuantumul și procedura trebuie fixate contractual, pe temei contractual (art. 1350 Cod civil).
2. Garanții de conformitate și de calitate — specificații tehnice clare, dreptul beneficiarului de a controla calitatea (concordant cu art. 43 din Legea nr. 84/1998), obligații de trasabilitate, retragere/rechemare (recall) și asigurare de răspundere a produsului.

Exclusivitatea și limitele ei

Clauzele de exclusivitate (teritorială, pe categorie de produse sau pe canal) sunt uzuale și valide în temeiul libertății contractuale (art. 1169 Cod civil). Ele trebuie însă circumstanțiate ca durată, teritoriu și obiect, întrucât o exclusivitate prea largă poate intra în conflict cu dreptul concurenței (regimul acordurilor verticale). Aspectele de drept european ale concurenței sunt tratate separat, în secțiunea de legislație europeană.

White-label digital (SaaS, aplicații, conținut) — răspundere vs. conformitate

Pentru white-label pur digital (SaaS, aplicații, conținut digital) trebuie distinse trei regimuri care nu se suprapun automat:

1. Răspunderea pentru produs (Legea nr. 240/2004) vizează, în forma actuală, „produse" corporale. Un serviciu sau software pur nu intră, ca regulă, sub răspunderea strictă pentru produse cu defecte — deci, azi, statutul de „producător aparent" al beneficiarului nu se activează la fel ca pentru un bun fizic.
2. Conformitatea conținutului/serviciilor digitale (OUG nr. 141/2021), care transpune Directiva (UE) 2019/770, guvernează raporturile cu consumatorii pentru conținut și servicii digitale: remedii pentru neconformitate, actualizări, garanții — un regim distinct de răspunderea delictuală. Contractul white-label trebuie să spună cine asigură conformitatea față de clientul final (de regulă beneficiarul, ca „comerciant"), cu regres asupra furnizorului tehnic.
3. Extinderea la software prin Directiva (UE) 2024/2853: după transpunere (termen 9 decembrie 2026), noțiunea de „produs" va include software-ul, iar beneficiarul care își aplică marca pe o aplicație/soluție SaaS poate intra sub răspunderea strictă pentru produs. Contractele digitale pe termen lung ar trebui revizuite înainte de acest termen.

Sursa: OUG nr. 141/2021 · Directiva (UE) 2024/2853 (accesat 2026-08-19)

Rolurile GDPR: cine este operator și cine este împuternicit

În white-label de servicii/SaaS, când beneficiarul comercializează serviciul sub marca proprie, dar producătorul procesează efectiv datele clienților finali, alocarea rolurilor GDPR este obligatorie:

• Operatorul (controller) este, de regulă, beneficiarul — el stabilește scopurile și mijloacele prelucrării față de proprii clienți.
• Persoana împuternicită (processor) este producătorul care prelucrează datele pe seama și pe instrucțiunile beneficiarului.

Relația trebuie reglementată printr-un acord de prelucrare (DPA) cu clauzele obligatorii din art. 28 din Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR): prelucrare numai pe instrucțiuni, confidențialitate, măsuri de securitate (art. 32), regimul sub-împuterniciților, asistență, audit, ștergere/returnare la încetare. Față de persoanele vizate, operatorul răspunde pentru încălcarea drepturilor (art. 82 GDPR), iar împuternicitul răspunde pentru nerespectarea instrucțiunilor și a obligațiilor sale proprii. Legea națională de aplicare este Legea nr. 190/2018.

Sursa: Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR), art. 28 · Legea nr. 190/2018 (accesat 2026-08-19)

Aspecte practice

Clauze care nu ar trebui să lipsească

• Obiectul și specificațiile — descrierea exactă a produsului/serviciului, standardele de calitate, cantitățile minime/maxime și termenele de livrare (regim apropiat de furnizare, art. 1766 și urm. Cod civil).
• Proprietatea intelectuală — cine deține marca, designul, ambalajul, rețeta/codul; tipul de licență (exclusivă/neexclusivă), teritoriul, durata; interdicția producătorului de a folosi marca beneficiarului în alt scop.
• Răspunderea pentru produs și indemnizarea — repartizarea răspunderii pentru defecte, clauză de regres, obligația de asigurare de răspundere a produsului, procedura de recall.
• Garanția și conformitatea — garanția pentru vicii ascunse (art. 1707 Cod civil), termenele de garanție, procedura de reclamație și remediere.
• Exclusivitatea și non-concurența — delimitate ca durată, teritoriu și obiect.
• Confidențialitatea — protejarea know-how-ului, formulelor și listelor de clienți ca secret comercial.
• Durata, încetarea și efectele — soarta stocurilor rămase, retragerea mărcii de pe produse, epuizarea comenzilor în derulare (vezi mai jos regimul epuizării mărcii).
• Legea aplicabilă și soluționarea litigiilor — instanță sau arbitraj; util mai ales în raporturile transfrontaliere.

Greșeli frecvente

• Se ignoră răspunderea pentru produs. Beneficiarul crede că, întrucât nu fabrică, nu răspunde. Fals: prin marca aplicată, devine „producător" (Legea nr. 240/2004) și răspunde direct față de consumatori. Fără clauză de indemnizare, suportă integral riscul.
• Marca nu este verificată/înregistrată. Comercializarea sub o marcă neînregistrată sau care încalcă marca unui terț expune la acțiune în contrafacere. Verificarea disponibilității și înregistrarea la OSIM/EUIPO sunt esențiale.
• Licența nu este înscrisă. O licență neînscrisă în Registrul mărcilor poate fi inopozabilă terților [art. 43 alin. (4) din Legea nr. 84/1998].
• Controlul calității nu este reglementat. Fără drepturi de audit și standarde clare, beneficiarul răspunde pentru un produs a cărui calitate nu o poate controla.
• Exclusivitate „pe viață" și necircumstanțiată — risc de nulitate parțială și de probleme de concurență.
• Confuzia dintre licență și cesiune — cesiunea transferă definitiv dreptul; licența doar autorizează folosirea. Trebuie aleasă conștient.

Când regresul devine iluzoriu: asigurare și garanții financiare

Clauza de indemnizare/regres este principala protecție a beneficiarului, dar ea presupune un fabricant solvabil și accesibil. Dacă fabricantul real este insolvabil, este dintr-un stat terț (non-UE) sau hotărârea nu poate fi executată transfrontalier, beneficiarul rămâne cu răspunderea strictă integrală față de consumator (art. 2 Legea nr. 240/2004), iar regresul devine teoretic. De aceea, alături de clauza de regres, contractul ar trebui să prevadă:

• asigurare de răspundere a produsului (product liability), cu beneficiarul ca asigurat/beneficiar al despăgubirii;
• garanții financiare din partea fabricantului — scrisoare de garanție bancară, depozit în garanție (escrow) sau garanție a societății-mamă;
• verificarea prealabilă a bonității fabricantului și alegerea unei jurisdicții/clauze de arbitraj efectiv executabile.

Regimul epuizării mărcii la încetarea contractului

La încetare se pune problema stocului deja marcat. Art. 38 din Legea nr. 84/1998 consacră epuizarea dreptului la marcă: titularul nu poate interzice folosirea mărcii pentru produse puse în comerț în SEE de el sau cu consimțământul său (cu excepția unor motive legitime, ex. alterarea produselor). Practic:

• stocul deja pus pe piață cu acordul titularului poate fi revândut — dreptul s-a epuizat;
• pentru stocul marcat rămas la beneficiar la data încetării, contractul trebuie să stabilească o perioadă rezonabilă de lichidare, cine suportă obligația de „de-branding" (înlăturarea mărcii) și soarta stocului nelichidat (returnare/distrugere).

În lipsa unei clauze, conflictul dintre dreptul de proprietate asupra stocului și dreptul de marcă se tranșează pe temeiul bunei-credințe (art. 1170 Cod civil) — soluție impredictibilă.

Micii beneficiari: micro-întreprinderi, PFA și II

Modelul presupune, implicit, părți cu putere de negociere egală. În realitate, o micro-întreprindere, un PFA sau o întreprindere individuală care revinde sub marca proprie preia aceeași răspundere strictă de producător aparent, dar fără putere de a impune fabricantului mare o clauză de indemnizare și fără capacitatea financiară de a suporta răspunderea sau de a plăti asigurarea de produs. Protecțiile de drept comun sunt limitate — buna-credință (art. 1170 Cod civil), impreviziunea (art. 1271), iar regimul clauzelor abuzive (Legea nr. 193/2000) se aplică doar raporturilor cu consumatorii, nu între profesioniști. Recomandarea practică pentru micul beneficiar: să încheie o asigurare proprie de produs și să evalueze marja comercială față de costul real al riscului asumat.

Dimensiunea fiscală (orientativ) ⚠️

Structura white-label are și implicații fiscale, care trebuie verificate cu un consultant fiscal:

• TVA — trebuie calificat corect fiecare flux ca livrare de bunuri sau prestare de servicii, întrucât locul livrării/prestării determină regimul TVA, mai ales în lanțuri transfrontaliere (servicii digitale B2C → locul clientului, regim OSS).
• Prețuri de transfer — dacă producătorul și beneficiarul sunt persoane afiliate (art. 7 pct. 26 din Codul fiscal), prețurile trebuie să respecte valoarea de piață (art. 11), iar tranzacțiile pot atrage obligația dosarului prețurilor de transfer (OPANAF nr. 442/2016), cu risc de ajustare fiscală.

Recomandare

Contractul white-label trebuie tratat ca un contract cadru personalizat, nu ca un formular. Din cauza calificării ca nenumit și a răspunderii pentru produs, redactarea și verificarea de către un avocat specializat în proprietate intelectuală și dreptul afacerilor reduc semnificativ riscul.

Legislație europeană

Contractul white-label rămâne un contract nenumit în dreptul român, dar cele trei mize ale sale — răspunderea pentru produs, licența de marcă și exclusivitatea — sunt guvernate, în fond, de norme de sursă europeană transpuse în legislația română. Înțelegerea temeiului UE explică de ce anumite clauze sunt obligatorii, nu opționale.

Directive și regulamente aplicabile

Răspunderea pentru produs — regula „producătorului aparent". Aici se află miza europeană centrală. Regula potrivit căreia beneficiarul care își aplică marca pe produs devine „producător" nu este o invenție a legiuitorului român, ci transpunerea unei norme UE:

Art. 3 alin. (1) din Directiva 85/374/CEE — este „producător" fabricantul unui produs finit, precum și „orice persoană care, aplicând pe produs numele, marca sau alt semn distinctiv, se prezintă drept producător". Sursa: Directiva 85/374/CEE privind răspunderea pentru produsele cu defecte (accesat 2026-08-19)

Această directivă este transpusă în România prin Legea nr. 240/2004 (art. 2), citată în secțiunea de cadru legal. Prin urmare, răspunderea strictă a beneficiarului white-label are natură armonizată la nivel european: același rezultat s-ar obține în orice stat membru unde produsul este comercializat sub marca sa.

Licența de marcă și controlul calității. Folosirea unei mărci de către cealaltă parte este reglementată de:

Art. 25 din Directiva (UE) 2015/2436 privind mărcile — marca poate face obiectul unei licențe (exclusive sau neexclusive), iar titularul poate invoca drepturile conferite de marcă împotriva licențiatului care încalcă clauzele privind calitatea produselor fabricate [art. 25 alin. (2)]. Sursa: Directiva (UE) 2015/2436 privind mărcile (accesat 2026-08-19)

Directiva este transpusă prin Legea nr. 84/1998, art. 43. Pentru mărcile cu efect în întreaga Uniune se aplică, în paralel, Regulamentul (UE) 2017/1001 privind marca Uniunii Europene (art. 25 — licențierea). Concluzia practică: clauza de control al calității din licența white-label nu este un simplu confort comercial, ci condiția care permite titularului să-și apere marca.

Protecția know-how-ului și a rețetei. Rețeta, formula sau codul-sursă care rămân la producător sunt protejate ca secrete comerciale în temeiul Directivei (UE) 2016/943 privind protecția know-how-ului și a informațiilor de afaceri nedivulgate — temeiul european al clauzelor de confidențialitate.

Sursa: Directiva (UE) 2016/943 privind secretele comerciale (accesat 2026-08-19)

Exclusivitatea și dreptul concurenței. Clauzele de exclusivitate teritorială sau pe canal intră sub incidența art. 101 TFUE, care interzice acordurile ce restrâng concurența. Ele beneficiază însă de o „zonă de siguranță" prin:

Regulamentul (UE) 2022/720 (exceptarea pe categorii a acordurilor verticale — VBER, în vigoare de la 1 iunie 2022) — un acord vertical, inclusiv distribuția exclusivă, este exceptat dacă cota de piață a fiecărei părți (furnizor și cumpărător) nu depășește 30% (art. 3) și dacă nu conține restricții grave (art. 4), precum impunerea prețului de revânzare sau restricționarea absolută a teritoriului/clienților. Sursa: Regulamentul (UE) 2022/720 privind acordurile verticale (accesat 2026-08-19)

O exclusivitate white-label prea largă (peste pragul de 30% sau cu restricții grave) își pierde exceptarea și devine vulnerabilă la nulitate și sancțiuni de concurență.

Tensiunea dintre controlul calității (marcă) și restricțiile grave (concurență). Dreptul mărcii permite titularului să impună clauze de calitate și de canal de distribuție selectiv, iar CJUE a confirmat acest lucru în C-59/08 (Copad). Aceleași clauze pot deveni însă restricții verticale interzise din perspectiva concurenței: art. 4 din Regulamentul (UE) 2022/720 califică drept restricții grave impunerea prețului de revânzare, restricționarea vânzărilor pasive și alocarea absolută a teritoriilor/clienților. Prin urmare, o clauză validă sub licența de marcă (control de calitate, distribuție selectivă) trebuie testată cumulativ și sub VBER: dacă, în fapt, blochează vânzările pasive sau împarte absolut piețele peste ce permite VBER, ea devine nulă din perspectiva concurenței, indiferent de justificarea de marcă.

Siguranța produsului — GPSR (Regulamentul (UE) 2023/988)

Distinct de răspunderea civilă din Legea nr. 240/2004, beneficiarul care pune produsul pe piață sub marca proprie are obligații de siguranță și de supraveghere a pieței ca operator economic, în temeiul GPSR, aplicabil de la 13 decembrie 2024:

• persoană responsabilă stabilită în UE (art. 16) — un produs poate fi pus pe piață numai dacă există un operator economic responsabil în Uniune;
• documentație tehnică și evaluarea riscurilor, marcaje de identificare/trasabilitate pe produs sau ambalaj (art. 9);
• trasabilitate (art. 18);
• raportarea accidentelor către autorități și informarea consumatorilor, prin Safety Business Gateway (art. 20 și 26);
• măsuri corective, retragere/rechemare.

În România, autoritatea de supraveghere a pieței pentru siguranța produselor de larg consum este ANPC. Nerespectarea GPSR atrage sancțiuni administrative și interdicția comercializării — separat de eventuala răspundere civilă pentru prejudicii.

Sursa: Regulamentul (UE) 2023/988 (GPSR) (accesat 2026-08-19)

Regimuri sectoriale de „persoană/operator responsabil"

În sectoare reglementate, beneficiarul care aplică marca devine adesea operatorul responsabil legal, cu obligații de conformitate și etichetare care se cumulează cu statutul de producător aparent:

Sursa: Reg. (CE) 1223/2009 · Reg. (UE) 1169/2011 · Reg. (UE) 2017/745 (accesat 2026-08-19)

Transpunerea în dreptul român

Transpunerea este, în linii mari, fidelă (fără gold-plating semnificativ pe aceste componente): regimul român reproduce definiția europeană a „producătorului" și regimul licenței de marcă, iar regulamentele UE (marca UE, VBER) se aplică direct.

Jurisprudență CJUE

Cauza C-264/21, Fennia c. Koninklijke Philips NV (7 iulie 2022) — un aparat de cafea era vândut sub marca Philips, dar fabricat de altă societate. Curtea a statuat că persoana care s-a prezentat drept producător aplicându-și numele/marca pe produs răspunde ca și fabricantul real, potrivit art. 3 alin. (1) din Directiva 85/374/CEE, fără a fi necesar să se fi implicat efectiv în fabricație. Sursa: CJUE, C-264/21 (accesat 2026-08-19)

Este cea mai relevantă hotărâre pentru modelul white-label: confirmă că simpla aplicare a mărcii atrage răspunderea de producător.

Cauza C-59/08, Copad c. Christian Dior (23 aprilie 2009) — Curtea a reținut că titularul mărcii poate invoca drepturile conferite de marcă împotriva licențiatului care încalcă o clauză a contractului de licență privind calitatea (respectiv prestigiul produselor de lux), inclusiv restricțiile de canal de distribuție. Sursa: CJUE, C-59/08 (accesat 2026-08-19)

Hotărârea susține clauzele de control al calității și de canal din licența de marcă white-label.

Aspecte practice din perspectivă europeană

• Valabilitate transfrontalieră. Deoarece răspunderea pentru produs și regimul mărcii sunt armonizate, un beneficiar care distribuie sub marca sa în mai multe state membre este expus, în esență, aceluiași regim de răspundere strictă în toată Uniunea. Clauza de indemnizare/regres față de fabricantul real ar trebui redactată pentru a acoperi pretenții din orice stat membru.
• ⚠️ Schimbare legislativă majoră — noua Directivă (UE) 2024/2853. Aceasta abrogă Directiva 85/374/CEE și se aplică produselor introduse pe piață după 9 decembrie 2026; statele membre, inclusiv România, trebuie să o transpună până la 9 decembrie 2026. Ea păstrează și clarifică regula producătorului aparent („fabricant" include persoana care își pune numele/marca pe produs, art. 4 pct. 10), extinde noțiunea de produs (inclusiv software) și introduce răspunderea pentru cine modifică substanțial un produs. Recomandare: contractele white-label pe termen lung ar trebui revizuite înainte de decembrie 2026, întrucât regimul de răspundere al beneficiarului va fi actualizat.

Sursa: Directiva (UE) 2024/2853 privind răspunderea pentru produsele cu defecte (accesat 2026-08-19)

• Concurență. Într-o distribuție white-label pan-europeană, exclusivitatea trebuie evaluată prin raportare la piața relevantă a UE/SEE, iar pragul de 30% din VBER se calculează pe această piață — un aspect ușor de subestimat de întreprinderile care raportează exclusivitatea doar la piața locală.

Întrebări frecvente

1. Ce este un contract white-label? Este acordul prin care un producător fabrică bunuri sau servicii pe care beneficiarul le vinde sub propria marcă și identitate vizuală, ca și cum le-ar fi realizat el. Nu este reglementat distinct în dreptul român — este un contract nenumit (art. 1168 Cod civil).

2. Care e diferența dintre white-label și private-label? La private-label, beneficiarul controlează și specificațiile (rețetă, design, ambalaj create pentru el); la white-label „pur", adaptează un produs standard existent al furnizorului și îl vinde sub brandul propriu. Distincția este comercială; juridic, ambele sunt contracte nenumite, iar clauzele determină regimul.

3. Cine răspunde dacă produsul provoacă un prejudiciu consumatorului? Beneficiarul care își aplică marca este considerat „producător" în sensul art. 2 din Legea nr. 240/2004 și răspunde direct față de consumatorul vătămat, chiar dacă nu a fabricat produsul. Ulterior se poate întoarce, prin acțiune în regres, împotriva fabricantului real — de aceea contractul trebuie să conțină o clauză de indemnizare.

4. Cui aparține marca? De regulă beneficiarului. Dacă marca aparține producătorului și e folosită de beneficiar, se încheie un contract de licență de marcă (art. 43 din Legea nr. 84/1998), cu precizarea teritoriului, duratei, exclusivității și a controlului de calitate.

5. Trebuie înscrisă licența de marcă undeva? Da. Licențele se înscriu în Registrul mărcilor și se publică în BOPI pentru a fi opozabile terților [art. 43 alin. (4) din Legea nr. 84/1998].

6. Pot impune exclusivitate teritorială? Da, în temeiul libertății contractuale (art. 1169 Cod civil), dar clauza trebuie delimitată ca durată, teritoriu și obiect pentru a nu intra în conflict cu dreptul concurenței.

7. Cum îmi protejez rețeta sau codul-sursă? Prin clauze de confidențialitate care tratează formulele, know-how-ul și codul ca secret comercial, dublate, unde e cazul, de protecția prin drept de autor (Legea nr. 8/1996) sau desen/model industrial (Legea nr. 129/1992).

8. La un serviciu white-label (SaaS), cine e operator și cine e împuternicit în sensul GDPR? De regulă, beneficiarul (care vinde serviciul sub marca proprie și stabilește scopurile prelucrării) este operator, iar producătorul care procesează datele clienților finali este persoană împuternicită. Este obligatoriu un acord de prelucrare conform art. 28 GDPR, iar față de persoanele vizate răspunde operatorul (art. 82).

9. Am obligații de siguranță separat de răspunderea pentru produs? Da. Prin Regulamentul (UE) 2023/988 (GPSR), aplicabil din 13 decembrie 2024, beneficiarul care pune produsul pe piață sub marca proprie are obligații de operator economic — documentație tehnică, trasabilitate, persoană responsabilă în UE, raportarea incidentelor — distincte de răspunderea civilă din Legea nr. 240/2004. În sectoare precum cosmetice, alimente sau dispozitive medicale, poate deveni chiar operatorul responsabil legal.

10. Regresul meu contra fabricantului mai valorează ceva dacă acesta e insolvabil sau din afara UE? Adesea, nu. Rămâi cu răspunderea strictă integrală față de consumator, iar regresul devine iluzoriu. De aceea sunt esențiale asigurarea de răspundere a produsului și garanțiile financiare (scrisoare de garanție, escrow, garanția societății-mamă), plus o clauză de jurisdicție/arbitraj efectiv executabilă.

Practică și opinii

Contractul white-label nu are un articol de reglementare dedicat, iar în doctrina și practica de afaceri din România este analizat prin prisma instituțiilor conexe — licența de marcă, răspunderea pentru produs și contrafacerea.

⚠️ Observație de practică — Riscul cel mai frecvent subestimat de antreprenorii care intră într-un aranjament white-label este răspunderea pentru produs. Percepția „nu fabric, deci nu răspund" este greșită: regula transpusă din Directiva 85/374/CEE prin Legea nr. 240/2004 asimilează celui care își aplică marca statutul de producător. Fără o clauză de indemnizare și de regres bine redactată, beneficiarul poate ajunge să suporte integral consecințele unui defect de fabricație pe care nu l-a produs.

⚠️ Observație de practică (proprietate intelectuală) — Analizele de pe JURIDICE.ro privind protecția mărcilor și contrafacerea subliniază un aspect valabil și pentru white-label: comerciantul care vinde sub o marcă are responsabilitatea de a se asigura că produsul nu încalcă drepturi de proprietate intelectuală ale terților (marcă, drept de autor, desen/model). În litigiile de contrafacere, instanțele au respins pretenții civile atunci când prejudiciul nu a fost dovedit și cuantificat — de unde importanța clauzelor contractuale clare privind despăgubirile și a documentării prejudiciului.

Aceste opinii nu au valoare de lege; ele orientează redactarea, dar fiecare contract trebuie adaptat situației concrete, cu asistență juridică specializată.

Referințe

1. Codul civil (Legea nr. 287/2009) — art. 1168 (contracte nenumite), art. 1169 (libertatea de a contracta), art. 1707 și urm. (garanția pentru vicii ascunse), art. 1766–1771 (contractul de furnizare), art. 1349–1350 (răspunderea civilă). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/175630

2. Legea nr. 84/1998 privind mărcile și indicațiile geografice (republicată/consolidată) — art. 43 (contractul de licență de marcă; licențe exclusive/neexclusive; controlul calității; înscrierea în Registrul mărcilor). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/119052

3. Legea nr. 240/2004 privind răspunderea producătorilor pentru pagubele generate de produsele cu defecte (republicată) — art. 1 (obiect) și art. 2 lit. a) (definiția extinsă a „producătorului", inclusiv cel care își aplică marca). Transpune Directiva 85/374/CEE. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocumentAfis/91606

4. Legea nr. 8/1996 privind dreptul de autor și drepturile conexe — protecția designului și a ambalajului ca operă. legislatie.just.ro

5. Legea nr. 129/1992 privind protecția desenelor și modelelor — protecția aspectului vizual al produsului/ambalajului. legislatie.just.ro

6. Legea nr. 296/2004 — Codul consumului (republicat) — protecția consumatorului și obligațiile comerciantului. legislatie.just.ro

7. OUG nr. 141/2021 privind contractele de furnizare de conținut digital și servicii digitale — conformitate pentru produse/servicii digitale white-label. Transpune Dir. (UE) 2019/770. legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/247264

8. Regulamentul (UE) 2016/679 (GDPR) — art. 28 (contractul de prelucrare cu persoana împuternicită), art. 32 (securitate), art. 82 (răspundere); Legea nr. 190/2018 (aplicare națională). eur-lex.europa.eu — GDPR · Legea nr. 190/2018

9. Regulamentul (UE) 2023/988 (GPSR) privind siguranța generală a produselor — aplicabil de la 13 decembrie 2024 (art. 9, 16, 18, 20, 26). eur-lex.europa.eu — GPSR

10. Regimuri sectoriale de operator responsabil — Reg. (CE) 1223/2009 (cosmetice), Reg. (UE) 1169/2011 (informarea consumatorilor asupra alimentelor, art. 8), Reg. (UE) 2017/745 (dispozitive medicale, art. 16). 1223/2009 · 1169/2011 · 2017/745

11. Legea nr. 84/1998, art. 38 — epuizarea dreptului la marcă (revânzarea stocului marcat pus în comerț cu consimțământul titularului). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/119052

12. Codul fiscal (Legea nr. 227/2015) — art. 7 pct. 26 (persoane afiliate), art. 11 (ajustarea prețurilor la valoarea de piață); OPANAF nr. 442/2016 (dosarul prețurilor de transfer). legislatie.just.ro/Public/DetaliiDocument/171282

13. ⚠️ JURIDICE.ro — analize privind protecția mărcilor și contrafacerea (opinii de specialitate, orientative). juridice.ro